有価証券報告書-第105期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬に関する事項は、任意の指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会での決議に基づき社長が決定している。社長の決定権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会決議事項の範囲内の内容である。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は、任意の指名・報酬委員会で審議された決定方針案を取締役会で審議のうえ決議した。その概要は次のとおりである。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本方針において同じ)の報酬は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、株主と一層の価値共有を進め、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針とする。
・個々の取締役の報酬の決定に際しては、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成する。社外取締役及び非業務執行取締役については、基本報酬のみとする。なお、退職慰労金その他名目の如何を問わず、退職金は支給しない。
・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し、職責に応じ役位別に決定する。
・業績連動報酬は、事業年度ごとの重要業績評価指標を反映した現金報酬とし、連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定時期に支給する。なお、目標となる業績指標とその値は、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を踏まえ見直しを行う。
・譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。付与数については、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し、職責に応じ役位別に決定する。付与は、在任中、毎年、一定の時期に行う。
・報酬水準は、独立した第三者が行う役員報酬調査結果を踏まえ、任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会はその審議内容を尊重する。報酬割合は、業績連動報酬の割合を固定せず、業績が向上するにつれて総額に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計とし、任意の指名・報酬委員会で審議された種類別の報酬割合の範囲内で決定する。
業績連動報酬に係る指標を、中期経営計画の数値目標から算定した連結経常利益とした理由は、当社グループの業績を端的に表すものと判断したためである。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、2022年度中期経営計画の連結経常利益12,000百万円であり、実績は、8,983百万円である。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長藤田祐三が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定している。
委任を受けた代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で個人別の報酬額を決定している。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は任意の指名・報酬委員会の委員長であり、当該委員会の審議内容に従った決定をするためである。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう任意の指名・報酬委員会の審議を経て当該審議の内容に従って決定することを決定方針に定める等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、固定報酬のみを支給することとし、監査等委員会の協議により決定している。
当事業年度における監査等委員である取締役の報酬の額は、上記プロセスに従いこの範囲内で決定した。
役員の報酬等の額に関する株主総会の決議年月日は、2021年6月25日であり、決議の内容は、下記のとおりである。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、賞与を含み年額4億円以内(うち社外取締役分8,500万円以内)とすること、並びに各取締役に対する具体的金額及び支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。なお、この報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額1億円以内とすること、並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額及び支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとする。
また、取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬に関する株主総会の決議年月日は、2022年6月28日であり、決議の内容は、下記のとおりである。
・上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額60百万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の決定によるものとする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とする。
※ 同株主総会の決議時点における員数については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名、監査等委員である取締役は4名である。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	253	212	34	6	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	23	23	-	-	1
社外役員	60	60	-	-	8

(注)1 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載している。
2 上記には、2022年6月28日開催の第104回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名の報酬が含まれている。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。