臨時報告書

当社は、2023年8月9日開催の取締役会において、当社の不動産管理事業および子会社等株式の管理事業を、2023年10月1日(予定)を効力発生日として、分割型吸収分割によりID&Eホールディングス株式会社(以下「ID&Eホールディングス」)に承継(以下「本吸収分割」)させることを決議し、2023年8月14日、当社及びID&Eホールディングスにおいて吸収分割契約を締結いたしました。また、本吸収分割に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれております。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

I. 本吸収分割に関する事項
(1) 本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ID&Eホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区麹町五丁目4番地
代表者の氏名	取締役代表執行役社長 新屋 浩明
資本金の額	7,522百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ID&Eホールディングスは、2023年7月3日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年7月3日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	12.23
ID&Eホールディングスグループ従業員持株会	7.10
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	6.88
株式会社三菱UFJ銀行	4.91
明治安田生命保険相互会社	3.74
株式会社みずほ銀行	2.53
株式会社日本カストディ銀行(年金信託口)	2.38
RE FUND 107-CLIENT AC	2.07
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	1.84
GOVERNMENT OF NORWAY	1.61

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係

資本関係	ID&Eホールディングスは、当社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	役員の兼務が存在します。
取引関係	当社とID&Eホールディングスは業務委託契約等を締結しております。

(2) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点でグループの経営を深化させ、今後の成長を確かなものとするため、2023年7月3日の株式移転により完全親会社であるID&Eホールディングスを設立するとともに、当社の事業の一部の分社化による持株会社体制への移行を行っています。今後の当社グループの運営を円滑に進めるため、当社を吸収分割会社、ID&Eホールディングスを吸収分割承継会社とし、当社の不動産管理事業および子会社等株式の管理事業を対象とする本吸収分割を実施することとしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ID&Eホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
ID&Eホールディングスは、当社の全株式を保有しておりますので、本吸収分割による株式その他の金銭の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i)本吸収分割及び関連手続の日程

吸収分割契約書承認取締役会(当社)	2023年8月9日
吸収分割契約書承認取締役会(ID&Eホールディングス)	2023年8月14日
吸収分割契約締結(当社及びID&Eホールディングス)	2023年8月14日
吸収分割の効力発生日	2023年10月1日(予定)

(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当すること、 ID&Eホールディングスにおいては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ii)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うID&Eホールディングスの資本金の増加はありません。
(iii)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務
ID&Eホールディングスは、当社が不動産管理事業および子会社等株式の管理事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ID&Eホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区麹町五丁目4番地
代表者の氏名	取締役代表執行役社長 新屋 浩明
資本金の額	7,522百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務

II.特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	住所	代表者の氏名	資本金の額	事業の内容
日本工営都市空間株式会社	愛知県 名古屋市東区	代表取締役社長 吉田 典明	1,682百万円	都市空間事業
BDP HOLDINGS LIMITED	Manchester,United Kingdom	Director Nicholas Fairham	5百万 英ポンド	都市空間事業
BUILDING DESIGN PARTNERSHIP LIMITED	Manchester,United Kingdom	Chief Executive Nicholas Fairham	7百万 英ポンド	都市空間事業
TOLLCUX INVESTMENTS LIMITED	London,United Kingdom	Director 鈴木 雅登	28,500千 英ポンド	エネルギー事業
TOLLCUX FINANCE LIMITED	London,United Kingdom	Director 鈴木 雅登	28,400千 英ポンド	エネルギー事業
TOLLGATE ENERGY STORAGE LIMITED	London,United Kingdom	Director 鈴木 雅登	13,747千 英ポンド	エネルギー事業
CUXTON ENERGY STORAGE LIMITED	London,United Kingdom	Director 鈴木 雅登	13,302千 英ポンド	エネルギー事業

(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

名称	異動前の議決権 の数(個)	異動前の総株主等の議決権に対する割合(%)(注)	異動後の議決権 の数(個)	異動後の総株主等の議決権に対する割合(%)
日本工営都市空間株式会社	1,197,000	100.0	‐	‐
BDP HOLDINGS LIMITED	5,032,998	100.0	‐	‐
BUILDING DESIGN PARTNERSHIP LIMITED	7,000,000	100.0 (100.0)	‐	‐
TOLLCUX INVESTMENTS LIMITED	14,600,000	51.2 (51.2)	‐	‐
TOLLCUX FINANCE LIMITED	28,400,000	100.0 (100.0)	‐	‐
TOLLGATE ENERGY STORAGE LIMITED	13,747,060	100.0 (100.0)	‐	‐
CUXTON ENERGY STORAGE LIMITED	13,302,940	100.0 (100.0)	‐	‐

(注)異動前における議決権の所有割合の( )内は間接所有割合を内数で示しております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の子会社等株式の管理事業に関連する権利義務を会社分割の方法により吸収分割承継会社に承継することが決議されたため
異動の年月日 2023年10月1日(予定)
以 上