臨時報告書
- 【提出】
- 2023/04/18 15:27
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年4月14日開催の取締役会におきまして、日本工営ビジネスパートナーズ株式会社(以下「NKBP」とする。)および日本工営エナジーソリューションズ株式会社(以下「NKES」とする。)(NKBPとNKESを合わせて「相手会社」という。)と以下のとおり吸収分割契約を締結することにつき、決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新規設立する会社のため、最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は記載していません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社は、2022年8月12日付「株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、2023年7月3日の株式移転により完全親会社であるID&Eホールディングス株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立するとともに、当社の事業の一部の分社化による持株会社体制への移行を予定しています。
当社の事業の一部を会社分割により分社化する準備を円滑に進めるため、当社は、NKBPおよびNKESを設立しました(いずれも当社の100%出資子会社)。
また、当社を吸収分割会社、NKBPを吸収分割承継会社とし、当社の経営管理本部、営業本部および事業戦略本部が営む事業等を対象とする吸収分割契約(以下「吸収分割1」という。)と、当社を吸収分割会社、NKESを吸収分割承継会社とし、当社のエネルギー事業統括本部が営む事業を対象とする吸収分割契約(以下「吸収分割2」という。)(吸収分割2件を以下「本吸収分割」という。)を締結することとしました。
以上をまとめると次のとおりです。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社となる、NKBPおよびNKESを承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社はいずれも、普通株式1,000株を新たに発行し、当社に割り当て交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
A.本吸収分割の日程
本吸収分割契約承認取締役会 2023年4月14日
本吸収分割契約締結日 2023年5月8日(予定)
吸収分割1効力発生日 2023年7月1日(予定)
吸収分割2承認当社株主総会 2023年7月3日(予定)
吸収分割2効力発生日 2023年10月1日(予定)
(注1)吸収分割1については会社法に規定する簡易分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ることなく行います。
(注2)2023年6月30日をもって、定時株主総会の議決権の基準日制度は廃止され、同日の株主総会は持株会社1名による議決権行使となります。
B.本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
C.分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
D.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における承継対象事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務を、各吸収分割契約において定める範囲で承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
相手会社は当社の100%子会社であり、本吸収分割に際して相手会社が発行する株式の全てが当社に交付されるため、当社と相手会社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本工営ビジネスパートナーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町五丁目4番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 蛭崎 泰 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 経営管理等の事業(経理・人事・総務業務等の受託および代行、営業・地域戦略の立案・推進、その関連業務の受託および代行、技術・IT・人財戦略の立案・推進、その関連業務の受託および代行等) ただし、本吸収分割効力発生(2023年7月1日)までは事業開始の準備を行います。 |
| 商号 | 日本工営エナジーソリューションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町五丁目4番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 横田 裕史 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 50百万円 |
| 総資産の額 | 50百万円 |
| 事業の内容 | エネルギー事業(電力機器、制御装置などの製造・販売ならびに機電・通信施設などの計画・設計、工事、工事監理ならびに分散型エネルギーリソースを活用したエネルギーマネジメント) ただし、本吸収分割効力発生(2023年10月1日)までは事業開始の準備を行います。 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新規設立する会社のため、最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は記載していません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日本工営株式会社 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 相手会社は当社100%出資の連結子会社です。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 現時点ではありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社は、2022年8月12日付「株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、2023年7月3日の株式移転により完全親会社であるID&Eホールディングス株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立するとともに、当社の事業の一部の分社化による持株会社体制への移行を予定しています。
当社の事業の一部を会社分割により分社化する準備を円滑に進めるため、当社は、NKBPおよびNKESを設立しました(いずれも当社の100%出資子会社)。
また、当社を吸収分割会社、NKBPを吸収分割承継会社とし、当社の経営管理本部、営業本部および事業戦略本部が営む事業等を対象とする吸収分割契約(以下「吸収分割1」という。)と、当社を吸収分割会社、NKESを吸収分割承継会社とし、当社のエネルギー事業統括本部が営む事業を対象とする吸収分割契約(以下「吸収分割2」という。)(吸収分割2件を以下「本吸収分割」という。)を締結することとしました。
以上をまとめると次のとおりです。
| 吸収分割契約 | 承継会社 | 承継対象事業 | 効力発生日 |
| 吸収分割1 | NKBP | 当社の経営管理本部、営業本部および事業戦略本部が営む事業等 | 2023年 7月1日 |
| 吸収分割2 | NKES | 当社のエネルギー事業統括本部が営む事業 | 2023年 10月1日 |
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社となる、NKBPおよびNKESを承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社はいずれも、普通株式1,000株を新たに発行し、当社に割り当て交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
A.本吸収分割の日程
本吸収分割契約承認取締役会 2023年4月14日
本吸収分割契約締結日 2023年5月8日(予定)
吸収分割1効力発生日 2023年7月1日(予定)
吸収分割2承認当社株主総会 2023年7月3日(予定)
吸収分割2効力発生日 2023年10月1日(予定)
(注1)吸収分割1については会社法に規定する簡易分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ることなく行います。
(注2)2023年6月30日をもって、定時株主総会の議決権の基準日制度は廃止され、同日の株主総会は持株会社1名による議決権行使となります。
B.本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
C.分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
D.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における承継対象事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務を、各吸収分割契約において定める範囲で承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
相手会社は当社の100%子会社であり、本吸収分割に際して相手会社が発行する株式の全てが当社に交付されるため、当社と相手会社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本工営ビジネスパートナーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町五丁目4番地 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 100百万円(吸収分割1効力発生日に増額) |
| 純資産の額 | 1,297百万円(見込み) |
| 総資産の額 | 2,598百万円(見込み) |
| 事業の内容 | 経営管理等の事業(経理・人事・総務業務等の受託および代行、営業・地域戦略の立案・推進、その関連業務の受託および代行、技術・IT・人財戦略の立案・推進、その関連業務の受託および代行等) |
| 商号 | 日本工営エナジーソリューションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町五丁目4番地 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 2,900百万円(吸収分割2効力発生日に増額) |
| 純資産の額 | 13,812百万円(見込み) |
| 総資産の額 | 28,820百万円(見込み) |
| 事業の内容 | エネルギー事業(電力機器、制御装置などの製造・販売ならびに機電・通信施設などの計画・設計、工事、工事監理ならびに分散型エネルギーリソースを活用したエネルギーマネジメント) |