有価証券報告書-第70期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)

(1) 会社の経営の基本方針
当社グループの経営理念は「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」であり、Challenging mind, Changing dynamics をスローガンにその実現を図っています。
この経営理念とスローガンのもと、当社グループを取り巻く事業環境を展望すると、短期的には国内市場環境の好調が見込まれますが、中長期的な視点に立てば、アジア諸国をはじめとする新興国の成長を活力にして海外におけるインフラ整備の需要が増加すると予想されておりますので、グローバル化をさらに推進すべきと考えます。
したがって、当社グループは、日本国内において確固たる技術的基盤(建設コンサルティングおよびエンジニアリング事業)を維持しながら、拡大を続ける新興国のインフラ整備市場に軸足を置いて、海外拠点を中心に事業を拡げるとともに、新たな事業領域を開拓・形成して持続的成長を図ることを目指します。
この長期目標に従い、当社グループは、中期経営計画(平成24年4月から平成27年6月まで)に基づき、以下の重点課題に取り組んでいます。
1)海外事業拠点の整備とマルチ・ドメスティック運営の導入
2)既存事業分野の強化と事業領域の拡大
3)新たなビジネスモデルの開拓と事業運営への参画
4)ワークライフバランスの確保
この中期経営計画を踏まえ、同計画の最終年度となる次期(平成26年7月から平成27年6月まで)においては、以下のとおり重点課題に取り組みます。
1)「海外事業拠点の整備とマルチ・ドメスティック運営の導入」については、東京を中心拠点として①アジア圏、②中東・北アフリカ圏、③中南米圏、④サブサハラ圏(サハラ砂漠以南のアフリカ諸国)の4つの地域営業圏に拠点を設置し、地域密着型の営業・生産体制に基づく事業を推進します。中心拠点である東京から、技術・品質・安全面での支援はもとより、ガバナンスの強化、リスク管理の徹底、グローバル人材の確保、マネジメントの強化を図りつつ、わが国ODA以外の資金による事業にも積極的に取り組み、事業の拡大を推進します。
2)「既存事業分野の強化と事業領域の拡大」については、既存事業分野における市場の激しい変化に対応すべく、事業毎に拡大すべき事業領域を明確にして技術の開発、人材の確保および育成・強化を行い、着実に事業の拡大を図ります。具体的には、国内建設コンサルタント事業においては防災・減災関連業務、社会インフラの長寿命化に係る維持管理業務など、海外建設コンサルタント事業においては新興国における鉄道、都市開発分野など、電力事業においては機電コンサルティング分野、老朽化設備更新業務などの拡大に努めてまいります。
3)「新たなビジネスモデルの開拓と事業運営への参画」については、水力発電事業を核とする「エネルギーセグメント」を新たなビジネスモデルの柱とすべく、事業推進本部が中心となり、当社グループのワンストップサービスにより、新規事業の開発を推進します。また、海外インフラファンドへの投資やファンドへの技術アドバイザリーサービスの提供といった「アセット保有型の新たな技術サービスモデルの開発」にも取り組みます。
4)「ワークライフバランスの確保」については、ワークライフバランス推進委員会を中心に、これまでの施策を継続するとともに、新たな課題にも取り組みます。また、各セグメント単位ではそれぞれの環境に見合った就業環境の構築および管理職層を中心にした意識改革・業務プロセス改革を一層強化し、仕事と生活の調和の実現を目指します。
当社グループは、以上の方針に基づき、さらなる業績の向上に努めるべく、積極的に事業展開を図り、総力をあげてこれらの課題に取り組んでまいります。

(2) 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を次のとおり定めております。

	1) 基本方針の内容
	当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認めている以上、特定の者による当社株式の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」という。)に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかしながら、当社は、建設コンサルタント業務をはじめ主に公共・公益事業に関わる業務を事業展開しており、極めて公共性の高い社会的使命を帯びた企業であると自負しており、専門性が高く幅広いノウハウと豊富な経験や実績に裏打ちされたブランド力を有しています。そして、その経営にあたっては、これらの理解と国内外の顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することはできないと考えます。 また、大規模買付行為に際しては、大規模買付行為をなす者(以下「大規模買付者」という。)から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えます。
	2)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、上記1)の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
	①中長期的に目標とする当社グループの姿 当社が中長期的に目標とする当社グループの姿と当社グループの中期経営計画における具体的な取組みは、上記の「(1)会社の経営の基本方針」において記載したとおりです。
	②コーポレート・ガバナンス体制の強化 当社および当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることを基本方針としています。また、コンプライアンス経営およびリスク管理の徹底を重点施策とし、内部統制システムの実効性を高めます。なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により、それぞれ業務執行の監督および監査を行っております。
	3) 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要 当社は、上記1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針」(以下「買収防衛策」という。)を設定しております。 買収防衛策の概要は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の大規模買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、a.事前に当社取締役会に意向表明書の提出を含む必要かつ十分な情報を提供し、b.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 当社は、平成18年5月の取締役会決議により初めて買収防衛策を導入し、平成19年6月の取締役会決議により一部改訂の上継続し、その後、平成20年6月の第63回定時株主総会決議、平成23年6月の第66回定時株主総会決議、平成25年9月の第69回定時株主総会決議により、株主様に一部改訂の上継続することをそれぞれご承認いただきました。 買収防衛策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.n-koei.co.jp/)において全文を掲載しています。
	4) 上記2)及び3)の取組みについての取締役会の判断およびその理由 上記2)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。 上記3)の取組み(買収防衛策)は、a.経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、b.株主をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するためのものであること、c.大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容および要件は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上という目的に照らして合理的であること、d.大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容および要件は、いずれも具体的かつ明確であり、株主、投資家および大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えていること、e.株主総会における株主の承認を条件に発効するものとされており、また、取締役会は、所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動の是非について株主の意思を確認することができるものとされていること、さらに、買収防衛策の継続、廃止又は変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の意思が反映されること、f.対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件が定められており、また、当社経営陣から独立した特別委員会を設置し、対抗措置の発動の前提として特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問したうえ、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置を講じるか否かを判断することとしており、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されていること、g.特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされており、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること、h.当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされており、デッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社取締役の任期は1年であることから、スローハンド型買収防衛策でもないことから、上記1)に述べた基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。