有価証券報告書-第71期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)

(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、企業価値の一層の向上を期して、2015年2月に新しく長期経営戦略(2015年7月から2021年6月までの6か年)を策定しました。
当社グループでは、経営理念である「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」に込められた価値と果たすべき使命を継承したうえ、当社グループが目指す将来の具体的な姿を、「安全・安心な社会基盤と豊かな生活空間づくりに価値あるサービスを提供し未来を拓く」というグループビジョンとして定めました。
長期経営戦略では、このグループビジョンに基づきコンサルティングおよびエンジニアリングの融合を進め、グローバル企業へと進化を続け、2021年6月期に売上高1,400億円、営業利益140億円、ROE 10%を目指します。
この長期経営戦略の実現に向けて、当社グループは、2015年7月から2018年6月までの3か年を将来の飛躍のための重要な期間と位置づけ、「中期経営計画～NK-AIM 世界で進化(Advance)日本で深化(Intense)発揮する真価(Merit)～」を策定しました。
中期経営計画では、「主力3事業の持続的成長」と「新事業の創出と拡大」を基本方針として、「グローバル展開の一層の進化」「主力事業の深化による一層の業域拡大と収益性の向上」「新事業領域の創出に向けて総合技術力の真価を発揮」の3つの重点課題に取り組みます。
これらを実現するための全社共通施策として、「次世代基幹技術の開発と生産性のさらなる向上」「人財確保と育成の強化」「コラボレーションの促進とコーポレートガバナンスの強化」を積極的に進めてまいります。
数値目標としては、最終年度である2018年6月期に売上高1,000億円、営業利益64億円、ROE 7.5%を目指します。
中期経営計画に基づき、同計画の初年度となる次期(2015年7月から2016年6月まで)においては、以下の事業戦略上の重点課題および全社共通施策に取り組みます。
1)事業戦略上の重点課題
国内建設コンサルタント事業においては、重点事業の設定による事業領域とシェアの拡大、業務プロセスの改革・収益性向上およびアライアンスの積極活用に取り組みます。
海外建設コンサルタント事業においては、わが国ODA(政府開発援助)事業のシェア拡大による安定した事業基盤の確保、都市型事業/PPP事業(官民連携)による事業規模の拡大および地域密着型受注・生産体制の強化に取り組みます。
電力事業においては、価格競争力の向上と営業力の強化、グループ連携強化(コンサルティング/製品/工事分野の融合・連携)、製品・技術開発の推進および機電コンサルタント部門の強化・拡大に取り組みます。
新事業については、国内外でアセット保有型ビジネスの形成や小水力発電事業の推進など、事業投資による市場開拓に注力します。また、都市開発と建築分野の開拓により都市空間事業の確立に取り組みます。
2)成長を支える全社共通施策
「次世代基幹技術の開発と生産性のさらなる向上」のため、地球環境変化を考慮した技術開発、次世代スマート社会基盤技術の開発、外部先端技術の利活用、プロジェクト・マネジメントの高度化、生産プロセスの改善による品質確保と収益性向上および次世代技術を担う人財の確保と育成に取り組みます。
「人財確保と育成の強化」のため、多様な働き方を考慮した勤務地等の限定採用、キャリアパスの体系化やトレーニング制度の再構築、キャリア形成と事業戦略を勘案した人事ローテーション、評価制度の最適化および適正な処遇の実施に取り組みます。
「コラボレーションの促進とコーポレートガバナンスの強化」のため、全社的マーケティング機能の整備、本社ビル建替えを中心とするワークプレイス整備、ならびにコーポレートガバナンス体制を構築し、透明度の高い経営体制の確立に努めてまいります。
当社グループは、以上の方針に基づき、さらなる業績の向上に努めるべく、積極的に事業展開を図り、総力をあげてこれらの課題に取り組んでまいります。

(2) 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を次のとおり定めております。

	1) 基本方針の内容
	当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認めている以上、特定の者による当社株式の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」という。)に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかしながら、当社は、建設コンサルタント業務をはじめ主に公共・公益事業に関わる業務を事業展開しており、極めて公共性の高い社会的使命を帯びた企業であると自負しており、専門性が高く幅広いノウハウと豊富な経験や実績に裏打ちされたブランド力を有しています。そして、その経営にあたっては、これらの理解と国内外の顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することはできないと考えます。 また、大規模買付行為に際しては、大規模買付行為をなす者(以下「大規模買付者」という。)から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えます。
	2)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、上記1)の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
	①中長期的に目標とする当社グループの姿 当社が中長期的に目標とする当社グループの姿と当社グループの中期経営計画における具体的な取組みは、上記の「(1)会社の経営の基本方針」において記載したとおりです。
	②コーポレート・ガバナンス体制の強化 当社および当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることを基本方針としています。また、コンプライアンス経営およびリスク管理の徹底を重点施策とし、内部統制システムの実効性を高めます。なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により、それぞれ業務執行の監督および監査を行っております。
	3) 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要 当社は、上記1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針」(以下「買収防衛策」という。)を設定しております。 買収防衛策の概要は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の大規模買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、a.事前に当社取締役会に意向表明書の提出を含む必要かつ十分な情報を提供し、b.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 当社は、平成18年5月の取締役会決議により初めて買収防衛策を導入し、平成19年6月の取締役会決議により一部改訂の上継続し、その後、平成20年6月の第63回定時株主総会決議、平成23年6月の第66回定時株主総会決議、平成25年9月の第69回定時株主総会決議により、株主様に一部改訂の上継続することをそれぞれご承認いただきました。 買収防衛策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.n-koei.co.jp/)において全文を掲載しています。
	4) 上記2)及び3)の取組みについての取締役会の判断およびその理由 上記2)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。 上記3)の取組み(買収防衛策)は、a.経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、b.株主をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するためのものであること、c.大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容および要件は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上という目的に照らして合理的であること、d.大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容および要件は、いずれも具体的かつ明確であり、株主、投資家および大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えていること、e.株主総会における株主の承認を条件に発効するものとされており、また、取締役会は、所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動の是非について株主の意思を確認することができるものとされていること、さらに、買収防衛策の継続、廃止又は変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の意思が反映されること、f.対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件が定められており、また、当社経営陣から独立した特別委員会を設置し、対抗措置の発動の前提として特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問したうえ、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置を講じるか否かを判断することとしており、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されていること、g.特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされており、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること、h.当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされており、デッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社取締役の任期は1年であることから、スローハンド型買収防衛策でもないことから、上記1)に述べた基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。