有価証券報告書-第75期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Quadrangle Architects Limited
事業内容 :建築設計業
(2)企業結合を行った主な理由
日本工営およびBDP Holdings Limited(以下「BDP社」という)は、中期経営計画「NK-Innovation2021」において「都市空間事業の海外展開」を重点分野として、英国外でのビジネス展開を成長戦略に掲げております。一方、Quadrangle Architects Limited(以下「Quadrangle社」という)は、カナダ国内での商業施設、複合施設、集合住宅などの建築設計を強みに持ち、200人を超える建築家、インテリアデザイナーが所属する総合建築・インテリアデザイン会社です。
カナダは英国とビジネス上の類似点が多く、Quadrangle社のグループ化を通じて、双方の強みを活かすことによりカナダ市場での事業拡大等、高いシナジー効果を期待しております。
(3)企業結合日
2019年2月4日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
Quadrangle Architects Limited
(6)取得した議決権比率
49%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるBDP社の連結子会社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の49%を獲得するとともに、重要な財務および営業または事業の方針の決定を支配する契約が存在するためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年2月1日から2019年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	34百万カナダドル(2,841百万円)
取得原価		34百万カナダドル(2,841百万円)

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2百万カナダドル(213百万円)
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
11百万カナダドル(923百万円)
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	14百万カナダドル(1,209百万円)
固定資産	18百万カナダドル(1,572百万円)
資産合計	33百万カナダドル(2,781百万円)
流動負債	5百万カナダドル( 482百万円)
固定負債	5百万カナダドル( 448百万円)
負債合計	11百万カナダドル( 931百万円)

なお、取得価額の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は15百万カナダドル(1,314百万円)であり、その主な内訳としては、顧客関係7百万カナダドル(653百万円(償却期間は10年))であります。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	18百万カナダドル(1,562百万円)
営業損失	△2百万カナダドル(△206百万円)
経常損失	△3百万カナダドル(△268百万円)
税金等調整前当期純損失	△3百万カナダドル(△268百万円)
親会社株主に帰属する当期純損失	△1百万カナダドル(△134百万円)
1株当たり当期純損失	△0.10カナダドル( △8.60円)

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。