半期報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2025年9月30日開催の取締役会において、2025年11月18日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.株式併合について
(1) 株式併合の目的及び理由
2025年8月5日付「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)のとおり、インフロニア・ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2025年8月5日に、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定しました。そして、2025年9月19日付「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2025年9月26日をもって、当社株式 126,464,523株(所有割合(注):80.61%)を所有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社が2025年6月26日に提出した第22期有価証券報告書(以下「当社第22期有価証券報告書」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(162,673,321株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(5,788,439株)を控除した株式数(156,884,882株、以下「本基準株式数」といいます。)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%以上を保有するにいたらなかったため、当社は、公開買付者からの要請により、2025年9月30日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするため、当社株式50,000,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の日程

本臨時株主総会基準日公告日	2025年9月12日(金曜日)
本臨時株主総会基準日	2025年9月30日(火曜日)
取締役会決議日	2025年9月30日(火曜日)
本臨時株主総会開催日	2025年11月18日(火曜日)(予定)
整理銘柄指定日	2025年11月18日(火曜日)(予定)
当社株式の最終売買日	2025年12月18日(木曜日)(予定)
当社株式の上場廃止日	2025年12月19日(金曜日)(予定)
本株式併合の効力発生日	2025年12月23日(火曜日)(予定)

(3) 株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式50,000,000株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
156,880,370株(注1)
(注1)減少する発行済株式総数は、当社が2025年8月6日に公表した「2026年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(162,673,321株)から、当社が、本日、取締役会において決議した、2025年12月22日時点で消却する予定の2025年8月31日現在当社が所有する自己株式数(5,792,948株)を除いた株式数を前提としています。
④効力発生前における発行済株式総数
156,880,373株(注2)
(注2)効力発生前における発行済株式総数は、当社が2025年8月6日に公表した当社第1四半期決算短信に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(162,673,321株)から、当社が、本日、取締役会において決議した、2025年12月22日時点で消却する予定の2025年8月31日現在当社が所有する自己株式数(5,792,948株)を除いた株式数です。
⑤効力発生後における発行済株式総数
3株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
10株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式(以下「本端数合計株式」といいます。)を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年12月19日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しています。
この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年12月22日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である600円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しています。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(4) 上場廃止となる見込み
上記「1.株式併合について」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2025年11月18日から2025年12月18日まで整理銘柄に指定された後、2025年12月19日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
(2) 廃止予定日
2025年12月23日(火)(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式の発行可能株式総数を10株に変更することといたしました。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(株式の総数)の発行可能株式総数に関する定めを変更するものです。
①本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第8条(単元未満株式についての権利)及び第8条の2(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。
②本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、第13条の2(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(下線は変更部分です。)

現 行 定 款 変 更 案	変 更 案
(株式の総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、5億3,389万2,994株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利	(株式の総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、10株とする。 (削除) (削除)

現 行 定 款 変 更 案	変 更 案
(単元未満株式の買増し) 第8条の2 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第9条～第13条 (条文省略) (電子提供措置等) 第13条の2 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権行使の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第14条～第38条 (条文省略)	(削除) 第7条～第11条 (現行どおり) (削除) 第12条～第36条 (現行どおり)

(3) 定款変更の日程
2025年12月23日(火)(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2025年9月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式5,792,948株(2025年8月31日時点の自己株式数)を2025年12月22日付で消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、2025年12月23日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式の総数は、156,880,373株となります。