臨時報告書
- 【提出】
- 2026/01/30 16:09
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提出理由
当社は、2026年1月30日開催の取締役会決議(以下「本取締役会決議」といいます。)により、大和ハウス工業株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法によりA種優先株式の発行を行うこと(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1. 有価証券の種類及び銘柄
住友電設株式会社 A種優先株式
2. 発行数
1株
3. 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき123,033,219,326円
資本組入額 1株につき61,516,609,663円
4. 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 123,033,219,326円
資本組入額の総額 61,516,609,663円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本金の額は61,516,609,663円であります。なお、当社は、本取締役会決議により、本第三者割当増資の払込みがなされることを条件として、本第三者割当増資と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと(以下「本減資等」といいます。)を決議しております。
5. 株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1)剰余金の配当
① 当社が、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記②に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主等に対してA種優先配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該配当額を控除した額とする。
② ある事業年度におけるA種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額の4%に相当する金額とする。但し、2026年3月末日に終了する事業年度については、払込期日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額(1円未満の端数は切り捨てる。)とする。
③ ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株あたりの剰余金の配当の総額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、そのA種優先株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
④ A種優先株主等に対しては、A種優先配当金の額及びA種累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
① 当社が残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相当額及びA種累積未払配当金の合計額(但し、A種優先株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。)を支払う。
② A種優先株主等に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(4)譲渡制限
当社のA種優先株式の譲渡による取得については、当社の株主総会の承認を受けなければならない。
(5)種類株主総会
① 当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、普通株主及びA種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第1項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合はこの限りではない。
② 当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第4項又は会社法第238条第4項に基づく普通株主又はA種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
6. 発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式1株を割当予定先に割り当てる。
7. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8. 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
(注1)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2)発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額及び弁護士費用です。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
10. 新規発行年月日(払込期日)
2026年3月24日
11. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12. 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「14. 第三者割当の場合の特記事項」の「(4)株券等の保有方針」をご参照ください。
14. 第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
① 割当予定先の概要
② 当社と割当予定先との間の関係
(2)割当予定先の選定理由
当社が2025年10月30日付で公表した「大和ハウス工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)及び当社が2025年12月16日付で公表した「大和ハウス工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(但し、当社が所有する自己株式及び当社の親会社である住友電気工業株式会社(以下「住友電気工業」といいます。)が所有する当社株式(17,828,151株、所有割合(注1):50.66%。以下「本不応募合意株式」といいます。)を除きます。)を取得し、最終的に当社を完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2025年10月31日から2025年12月15日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年12月22日をもって、当社株式14,389,928株(所有割合:40.89%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2025年10月30日付で公表した「2026年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」に記載された2025年9月30日現在の発行済株式総数35,635,879株から、同日現在の当社が所有する自己株式数(445,048株)を控除した株式数(35,190,831株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、割当予定先からの要請を受け、当社が2026年1月7日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を割当予定先及び住友電気工業のみとするため、2026年2月9日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式1,048,714株を1株にする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することにいたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び住友電気工業以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、本株式併合に加えて、当社が、本株式併合の効力発生後に、本不応募合意株式(本株式併合によって1株未満の端数となる部分に相当する株式を除きます。)を対象とする自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施することにより、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化すること、並びに、本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、割当予定先を引受人とする無議決権の種類株式の第三者割当増資による割当予定先から当社に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供並びに当社における会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少が企図されておりました。
本第三者割当増資及び本減資等は、かかる本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資並びに資本金及び資本準備金の額の減少として実施するものであり、これにより本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的とするものです。
(3)割り当てようとする株式の数
A種優先株式 1株
(4)株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、割当株式を含む当社の株式について中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。また、割当株式の譲渡による取得には、当社の株主総会の承認が必要とされております。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに関する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、みずほ銀行からの融資証明書を確認しており、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
(6)割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日:2025年7月11日)に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
(7)株券等の譲渡制限
当社のA種優先株式の譲渡による取得については、当社の株主総会の承認を受けなければならないものとされております。
(8)発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けでは、公開買付価格を当社株式1株あたり9,760円とした一方で、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる観点から、本自己株式取得の対価は総額122,604,105,026円(本株式併合前の当社株式1株あたり6,877円)とすることが予定されております。今般、かかる本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保する必要があること並びに発行諸費用を踏まえて、本第三者割当増資における払込金額は1株につき123,033,219,326円としました。
② 発行条件の合理性に関する考え方
本株式併合の効力が発生した場合、本第三者割当増資の払込期日(2026年3月24日)時点での当社の株主は割当予定先及び住友電気工業のみとなるところ、本第三者割当増資は、同日時点における割当予定先以外の当社の唯一の株主である住友電気工業から、その所有する全ての当社株式を取得(本自己株式取得)するための資金提供、並びに、本第三者割当増資の効力発生後に続く本減資等による分配可能額の確保を目的とするものであり、かかる本自己株式取得を、当初に予定されていた対価の総額によって実施することを可能にすることを企図して設定された金額であることから合理性が認められると考えられます。
もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ることから、その払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本第三者割当増資の実施は、当社の株主総会決議(会社法第319条第1項の規定に基づく書面決議を含みます。)において本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。なお、当該決議において議決権を行使できる株主は、本株式併合の効力発生日(2026年3月5日)後の当社の株主である割当予定先及び住友電気工業のみとなる予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
(9)大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
(10)第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
(注1)「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年3月5日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる1株に満たない端数の合計数(3株)は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。
(注2)「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
② A種優先株式
(11)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主を割当予定先及び住友電気工業のみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することにいたしました。本株式併合の効力が発生した場合、2026年3月5日時点で、当社の株主は割当予定先及び住友電気工業のみとなり、それぞれ13株及び17株の当社株式を所有することになります。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、当社株式が2026年3月3日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株式併合が当社の株主を割当予定先のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることを踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を割当予定先に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年3月4日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付けにおける公開買付価格と同額である9,760円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(13)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15. その他
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
以 上
住友電設株式会社 A種優先株式
2. 発行数
1株
3. 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき123,033,219,326円
資本組入額 1株につき61,516,609,663円
4. 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 123,033,219,326円
資本組入額の総額 61,516,609,663円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本金の額は61,516,609,663円であります。なお、当社は、本取締役会決議により、本第三者割当増資の払込みがなされることを条件として、本第三者割当増資と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと(以下「本減資等」といいます。)を決議しております。
5. 株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1)剰余金の配当
① 当社が、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記②に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主等に対してA種優先配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該配当額を控除した額とする。
② ある事業年度におけるA種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額の4%に相当する金額とする。但し、2026年3月末日に終了する事業年度については、払込期日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額(1円未満の端数は切り捨てる。)とする。
③ ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株あたりの剰余金の配当の総額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、そのA種優先株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
④ A種優先株主等に対しては、A種優先配当金の額及びA種累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
① 当社が残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相当額及びA種累積未払配当金の合計額(但し、A種優先株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。)を支払う。
② A種優先株主等に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(4)譲渡制限
当社のA種優先株式の譲渡による取得については、当社の株主総会の承認を受けなければならない。
(5)種類株主総会
① 当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、普通株主及びA種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第1項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合はこの限りではない。
② 当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第4項又は会社法第238条第4項に基づく普通株主又はA種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
6. 発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式1株を割当予定先に割り当てる。
7. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8. 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 123,033,219,326円 | 433,000,000円 | 122,600,219,326円 |
(注1)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2)発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額及び弁護士費用です。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 住友電気工業株式会社が保有する当社の普通株式の全ての当社による自己株式取得の実行資金 | 122,600,219,326円 | 2026年3月 |
10. 新規発行年月日(払込期日)
2026年3月24日
11. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12. 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「14. 第三者割当の場合の特記事項」の「(4)株券等の保有方針」をご参照ください。
14. 第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
① 割当予定先の概要
| (1) | 名称 | 大和ハウス工業株式会社 | |
| (2) | 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区梅田3丁目3番5号 | |
| (3) | 直近の有価証券報告書等提出日 | (有価証券報告書) 事業年度 第86期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月20日 関東財務局長に提出 | |
| (半期報告書) 事業年度 第87期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日) 2025年11月14日 関東財務局長に提出 | |||
| (4) | 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役会長 芳井 敬一 | |
| (5) | 事業内容 | 建築事業、都市開発事業、不動産管理事業、海外事業 等 | |
| (6) | 資本金 | 162,602百万円(2025年9月30日現在) | |
| (7) | 連結純資産 | 2,716,745百万円(2025年3月31日現在) | |
| (8) | 連結総資産 | 7,049,323百万円(2025年3月31日現在) | |
| (9) | 設立年月日 | 1947年3月4日 | |
| (10) | 主たる出資者及びその出資比率 (2025年9月30日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 17.36% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.99% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 2.50% | ||
| 大和ハウス工業従業員持株会 | 2.41% | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 2.26% | ||
| 株式会社三井住友銀行 | 1.95% | ||
| 日本生命保険相互会社 | 1.93% | ||
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1.37% | ||
| 全国共済農業協同組合連合会 | 1.24% | ||
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 1.13% | ||
② 当社と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 割当予定先は、本日(2026年1月30日)現在、当社の普通株式を14,389,928株所有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 割当予定先から設備工事等の発注を受けております。 |
(2)割当予定先の選定理由
当社が2025年10月30日付で公表した「大和ハウス工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)及び当社が2025年12月16日付で公表した「大和ハウス工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(但し、当社が所有する自己株式及び当社の親会社である住友電気工業株式会社(以下「住友電気工業」といいます。)が所有する当社株式(17,828,151株、所有割合(注1):50.66%。以下「本不応募合意株式」といいます。)を除きます。)を取得し、最終的に当社を完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2025年10月31日から2025年12月15日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年12月22日をもって、当社株式14,389,928株(所有割合:40.89%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2025年10月30日付で公表した「2026年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」に記載された2025年9月30日現在の発行済株式総数35,635,879株から、同日現在の当社が所有する自己株式数(445,048株)を控除した株式数(35,190,831株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、割当予定先からの要請を受け、当社が2026年1月7日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を割当予定先及び住友電気工業のみとするため、2026年2月9日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式1,048,714株を1株にする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することにいたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び住友電気工業以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、本株式併合に加えて、当社が、本株式併合の効力発生後に、本不応募合意株式(本株式併合によって1株未満の端数となる部分に相当する株式を除きます。)を対象とする自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施することにより、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化すること、並びに、本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、割当予定先を引受人とする無議決権の種類株式の第三者割当増資による割当予定先から当社に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供並びに当社における会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少が企図されておりました。
本第三者割当増資及び本減資等は、かかる本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資並びに資本金及び資本準備金の額の減少として実施するものであり、これにより本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的とするものです。
(3)割り当てようとする株式の数
A種優先株式 1株
(4)株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、割当株式を含む当社の株式について中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。また、割当株式の譲渡による取得には、当社の株主総会の承認が必要とされております。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに関する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、みずほ銀行からの融資証明書を確認しており、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
(6)割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日:2025年7月11日)に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
(7)株券等の譲渡制限
当社のA種優先株式の譲渡による取得については、当社の株主総会の承認を受けなければならないものとされております。
(8)発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けでは、公開買付価格を当社株式1株あたり9,760円とした一方で、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる観点から、本自己株式取得の対価は総額122,604,105,026円(本株式併合前の当社株式1株あたり6,877円)とすることが予定されております。今般、かかる本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保する必要があること並びに発行諸費用を踏まえて、本第三者割当増資における払込金額は1株につき123,033,219,326円としました。
② 発行条件の合理性に関する考え方
本株式併合の効力が発生した場合、本第三者割当増資の払込期日(2026年3月24日)時点での当社の株主は割当予定先及び住友電気工業のみとなるところ、本第三者割当増資は、同日時点における割当予定先以外の当社の唯一の株主である住友電気工業から、その所有する全ての当社株式を取得(本自己株式取得)するための資金提供、並びに、本第三者割当増資の効力発生後に続く本減資等による分配可能額の確保を目的とするものであり、かかる本自己株式取得を、当初に予定されていた対価の総額によって実施することを可能にすることを企図して設定された金額であることから合理性が認められると考えられます。
もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ることから、その払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本第三者割当増資の実施は、当社の株主総会決議(会社法第319条第1項の規定に基づく書面決議を含みます。)において本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。なお、当該決議において議決権を行使できる株主は、本株式併合の効力発生日(2026年3月5日)後の当社の株主である割当予定先及び住友電気工業のみとなる予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
(9)大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
(10)第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜四丁目5番33号 | 17 | 56.67 | 17 | 56.67 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目3番5号 | 13 | 43.33 | 13 | 43.33 |
| 計 | ― | 30 | 100.00 | 30 | 100.00 |
(注1)「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年3月5日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる1株に満たない端数の合計数(3株)は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。
(注2)「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
② A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 大和ハウス工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目3番5号 | ― | ― | 1 | ― |
| 計 | ― | ― | ― | 1 | ― |
(11)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主を割当予定先及び住友電気工業のみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することにいたしました。本株式併合の効力が発生した場合、2026年3月5日時点で、当社の株主は割当予定先及び住友電気工業のみとなり、それぞれ13株及び17株の当社株式を所有することになります。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、当社株式が2026年3月3日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株式併合が当社の株主を割当予定先のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることを踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を割当予定先に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年3月4日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付けにおける公開買付価格と同額である9,760円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(13)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15. その他
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
| 資本金の額 | 6,440,437,802円 |
| 発行済株式総数 | 普通株式 35,635,879株 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
