有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「住友事業精神」と「住友電設グループ企業理念」に基づき、経営の効率化・迅速化を図るとともに、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうことが重要であるとの認識のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、「第2 事業の状況 1 (1) (a)～(e)」に記載の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこととしております。
②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」を設置しております。また、グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針等を審議する機関として「経営会議」を設置し、取締役会の意思決定を支援するとともに、代表取締役による業務執行の強化や迅速性を高めるため、2004年6月より「執行役員制度」を導入しております。
取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行うことを主な役割としており、原則月1回開催しております。なお、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役を選任し、独立社外取締役については3分の1以上の体制としております。
経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、社長及び各部門担当執行役員で構成する経営会議を原則月1回以上開催し、経営機能の強化に努めております。
取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、取締役会の意思決定の客観性を担保し、説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員長を社外取締役、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
当社グループと親会社グループとの間の取引のうち、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討することを目的として、独立社外取締役を含む社外役員で構成するグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置しております。
監査役会は、監査役5名のうち過半数である3名を社外監査役で構成しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めています。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制としております。また、監査役の監視機能強化の一環として、常勤監査役は取締役会への出席をはじめ、重要な経営テーマを審議する経営会議やリスク&コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、経営状況の的確な把握や監視に努めております。一方、社外監査役は取締役会に出席し、当該取締役会において、経験、見識に基づいた客観的な視点からの問題把握とこれに対する意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。また、各監査役は監査役会の一層の活性化を図り、監査機能の充実に努めております。
(注)2023年度の指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の委員長につきましては、2023年7月以降に選定予定であります。
③内部統制システムの整備の状況等の概要
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備しております。
・ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的方法(以下「文書等」という。)により記録し、保存する。
ロ 取締役及び監査役は社内規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 安全、品質、環境、災害、感染症及び情報管理等に係るリスクについてはそれぞれの担当部門で規程等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
ロ 安全、品質及び環境等事業活動に伴って発生するリスクに関しては、中央安全品質委員会及び安全品質管理部において、その他のリスクに関しては、リスク&コンプライアンス委員会(以下「RC委員会」という。)において、リスクの未然の防止と生じたリスクへの対応に取り組む。
ハ 取締役、執行役員及び使用人(以下「役職員」という。)は社内規程に基づき工事の損益管理を実施し、利益の確保及び損失の未然防止に努める。
ニ 組織横断的リスク状況の監査は監査部を中心に行うものとし、その結果を取締役社長に報告する。
・ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役、執行役員及び管理職の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、社内規程において担当部門及び各組織の所管業務を定める。
ロ 各部門の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、社長及び各部門担当執行役員で構成する経営会議、取締役会で検討のうえ、承認する体制とする。
ハ 経理部及び経理担当役員が月次単位で年度計画の達成状況を把握・分析のうえ、取締役会に報告する。
ニ 取締役会は定期的に進捗状況を監督し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高める。
・ 役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 役職員が法令、定款及び企業理念を遵守した行動をとるための社員行動基準を定める。それぞれの担当部門は、コンプライアンスに関する規程等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、当該規程に基づいた職務執行の徹底を図る。
ロ RC委員会は全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同委員会を中心に役職員教育等を行う。
ハ 監査部はコンプライアンスの状況を監査する。
ニ 国内外の競争法の遵守については、当社グループ内における疑わしい行為を含む入札談合行為根絶のため、競争法に関する教育を継続的に実施するとともに、総務部及び各部門は協力・連携を図りコンプライアンスに関する規程等の運用及び遵守状況を定期的に確認し、不備については速やかに改善する。
ホ コンプライアンス上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として社内及び社外に業務相談・通報窓口を設ける。
ヘ 反社会的勢力の排除に向けて反社会的勢力との関係を遮断し、不当要求は一切受け付けず、総務部を対応統括部署として、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り、事案に応じて関係部門と協議のうえ対応を行う。
・ 財務報告の適正性を確保するための体制
イ 取締役会の方針のもと、各部門・子会社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備及び適切な運用を図り、財務報告の適正性の確保に努める。
ロ 監査部は、各部門・子会社の内部統制システムの整備及び適切な運用状況について評価・監査・指導を行い、不備については各部門・子会社に改善を促す。
ハ 各部門・子会社は、監査部の評価・監査・指導により改善を促されたときは、速やかに改善するように努める。
・ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、各社の経営状況の把握に努めるほか、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限を与え、本社管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。
ロ 関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・附議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を受け、又は必要により当社と協議を行う。
ハ 当社グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等と各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、子会社における固有のリスクについても、当社が支援を行い、リスクの軽減等を図る。
ニ 各子会社の事業計画は、当社の中期計画及び年度計画の一環として策定され、業績が定期的に報告される体制とする。当該報告に関して所要の対策等を検討し、速やかに実施されるように支援する。
ホ コンプライアンスに関して、当社のRC委員会や総務部等が当社グループ内の主要なコンプライアンスリスクごとに展開する発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制とする。なお、内部通報のための業務相談・通報窓口は、当社グループ共通の社外窓口を設ける。
へ 子会社の監査は監査部及び経理部が行うものとし、その結果を取締役社長に報告する。
ト 親会社のコーポレートスタッフ部門と当社の本社管理部門はコンプライアンス及びリスクに関する意見交換を行い、適時に必要な施策を実施する。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役の職務を補助する使用人として監査役付を任命する。
ロ 監査役は監査役付に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この命令を受けた監査役付はこの命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令は受けないものとする。
ハ 監査役付の任免、異動、昇給、人事評価及び懲戒については予め監査役会より、意見を聴取し尊重する。
・ 当社並びに子会社の役職員及び子会社の役職員から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
当社並びに子会社の役職員及び子会社の役職員から報告を受けた者は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社、子会社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内規程に基づく通報状況及びその内容を適時に報告する。
・ 監査役へ報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報に関する規程において、通報者に対して通報を行ったことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない旨を規定するなど、当社及び子会社は、監査役に前項の報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利な取扱いを行わない。
・ 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理のため、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応する。
ロ 監査役がその職務執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担する。
・ その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役会と取締役社長とはそれぞれ定期的に意見交換を行う。
ロ 監査役は各部門からヒアリングを行う機会を定期的に確保する。
ハ 監査役は経営会議、RC委員会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見交換を行うことができる。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであり、その保険料は全額会社が負担しております。但し、故意又は重過失に起因して賠償請求された損害は当該保険契約により填補されません。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的としております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を実施できる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩当事業年度における取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の活動状況
(注)1 辻村勝彦氏は、2022年6月23日付で取締役を任期満了により退任しており、同日までの取締役会の開催回数は3回であります。
2 本田正氏は、2022年6月23日開催の第97期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しており、同日以降の取締役会の開催回数は10回であります。
3 清水涼子氏は、2022年5月10日開催の取締役会において、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の委員に新たに選任され就任しており、同日以降の報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の開催回数はそれぞれ3回であります。
取締役会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。
・内部統制システムに関する事項
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・サステナビリティに関する事項
・中期経営計画、年度利益計画に関する事項
・新規事業に関する事項
・大型受注決裁に関する事項
・設備投資に関する事項
・政策保有株式の保有適否に関する事項
・その他、取締役会規程で定められた事項
指名諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。
・取締役、監査役、役付執行役員の候補者案に関する事項
・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等に関する事項
・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案に関する事項
・その他、取締役会からの諮問事項に関する事
報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。
・取締役、執行役員の個人別の報酬等に関わる決定方針案に関する事項
・取締役、執行役員の報酬制度案に関する事項
・取締役、役付執行役員の個人別の報酬額案に関する事項
・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案に関する事項
・その他、取締役会からの諮問事項に関する事項
グループ会社間取引利益相反監督委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。
当社グループと親会社グループとの取引のうち、
・対象期間の受注高、売上高の総額及び、重要な受注物件、完工物件に関する事項
・その他一般取引、資本取引等のうち、重要な取引等に関する事項
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「住友事業精神」と「住友電設グループ企業理念」に基づき、経営の効率化・迅速化を図るとともに、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうことが重要であるとの認識のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、「第2 事業の状況 1 (1) (a)～(e)」に記載の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこととしております。
②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」を設置しております。また、グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針等を審議する機関として「経営会議」を設置し、取締役会の意思決定を支援するとともに、代表取締役による業務執行の強化や迅速性を高めるため、2004年6月より「執行役員制度」を導入しております。
取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行うことを主な役割としており、原則月1回開催しております。なお、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役を選任し、独立社外取締役については3分の1以上の体制としております。
経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、社長及び各部門担当執行役員で構成する経営会議を原則月1回以上開催し、経営機能の強化に努めております。
取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、取締役会の意思決定の客観性を担保し、説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員長を社外取締役、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
当社グループと親会社グループとの間の取引のうち、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討することを目的として、独立社外取締役を含む社外役員で構成するグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置しております。
監査役会は、監査役5名のうち過半数である3名を社外監査役で構成しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めています。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制としております。また、監査役の監視機能強化の一環として、常勤監査役は取締役会への出席をはじめ、重要な経営テーマを審議する経営会議やリスク&コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、経営状況の的確な把握や監視に努めております。一方、社外監査役は取締役会に出席し、当該取締役会において、経験、見識に基づいた客観的な視点からの問題把握とこれに対する意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。また、各監査役は監査役会の一層の活性化を図り、監査機能の充実に努めております。
| 機関の名称 | 目的・権限 | 構成員 |
| 取締役会 | ・会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行う。 | 坂崎 全男(議長、代表取締役会長)、谷 信、本田 正、島田 哲成、島田 健一、髙橋 英行(社外取締役)、清水 涼子(社外取締役)、服部 力也(社外取締役)、安原 裕文(社外取締役) |
| 監査役及び 監査役会 | ・各監査役は、監査役会が定めた監査基準・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門その他の使用人等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等の往査等を実施するとともに、他の監査役から監査状況等の報告を受け、また会計監査人とは適宜情報交換等を行う。 | <監査役会>松下 亘(議長、常勤監査役)、内池 和彦、垂谷 保明(社外監査役)、古賀 陽子(社外監査役)、薄井 琢磨(社外監査役) |
| 機関の名称 | 目的・権限 | 構成員 |
| 指名諮問委員会、報酬諮問委員会 | ・取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、取締役会の意思決定の客観性を担保し、説明責任を強化することを目的として、社長その他取締役会で指名された者から提案される次の事項を審議しております。 ①指名諮問委員会 ・取締役、監査役、役付執行役員の候補者案 ・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等 ・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案 ・その他、取締役会からの諮問事項 ②報酬諮問委員会 ・取締役、執行役員の個人別の報酬等に関わる決定方針案 ・取締役、執行役員の報酬制度案 ・取締役、役付執行役員の個人別の報酬額案 ・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃 案並びに重要な公表資料等の記載案 ・その他、取締役会からの諮問事項 | 服部 力也(社外取締役)、 髙橋 英行(社外取締役)、清水 涼子(社外取締役)、坂崎 全男、谷 信 計5名 |
| グループ会社間 取引利益相反監督委員会 | ・当社グループと親会社グループとの間の取引のうち、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討することを目的として、次の事項を審議しております ・対象期間の受注高、売上高の総額 ・対象期間の受注物件(受注時)、完工物件(最終竣工時)のうち、1億円以上の取引 ・その他一般取引、資本取引等のうち、重要な取引 | 服部 力也(社外取締役)、 髙橋 英行(社外取締役)、清水 涼子(社外取締役) 計3名 |
(注)2023年度の指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の委員長につきましては、2023年7月以降に選定予定であります。
③内部統制システムの整備の状況等の概要
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備しております。
・ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的方法(以下「文書等」という。)により記録し、保存する。
ロ 取締役及び監査役は社内規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 安全、品質、環境、災害、感染症及び情報管理等に係るリスクについてはそれぞれの担当部門で規程等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
ロ 安全、品質及び環境等事業活動に伴って発生するリスクに関しては、中央安全品質委員会及び安全品質管理部において、その他のリスクに関しては、リスク&コンプライアンス委員会(以下「RC委員会」という。)において、リスクの未然の防止と生じたリスクへの対応に取り組む。
ハ 取締役、執行役員及び使用人(以下「役職員」という。)は社内規程に基づき工事の損益管理を実施し、利益の確保及び損失の未然防止に努める。
ニ 組織横断的リスク状況の監査は監査部を中心に行うものとし、その結果を取締役社長に報告する。
・ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役、執行役員及び管理職の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、社内規程において担当部門及び各組織の所管業務を定める。
ロ 各部門の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、社長及び各部門担当執行役員で構成する経営会議、取締役会で検討のうえ、承認する体制とする。
ハ 経理部及び経理担当役員が月次単位で年度計画の達成状況を把握・分析のうえ、取締役会に報告する。
ニ 取締役会は定期的に進捗状況を監督し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高める。
・ 役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 役職員が法令、定款及び企業理念を遵守した行動をとるための社員行動基準を定める。それぞれの担当部門は、コンプライアンスに関する規程等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、当該規程に基づいた職務執行の徹底を図る。
ロ RC委員会は全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同委員会を中心に役職員教育等を行う。
ハ 監査部はコンプライアンスの状況を監査する。
ニ 国内外の競争法の遵守については、当社グループ内における疑わしい行為を含む入札談合行為根絶のため、競争法に関する教育を継続的に実施するとともに、総務部及び各部門は協力・連携を図りコンプライアンスに関する規程等の運用及び遵守状況を定期的に確認し、不備については速やかに改善する。
ホ コンプライアンス上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として社内及び社外に業務相談・通報窓口を設ける。
ヘ 反社会的勢力の排除に向けて反社会的勢力との関係を遮断し、不当要求は一切受け付けず、総務部を対応統括部署として、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り、事案に応じて関係部門と協議のうえ対応を行う。
・ 財務報告の適正性を確保するための体制
イ 取締役会の方針のもと、各部門・子会社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備及び適切な運用を図り、財務報告の適正性の確保に努める。
ロ 監査部は、各部門・子会社の内部統制システムの整備及び適切な運用状況について評価・監査・指導を行い、不備については各部門・子会社に改善を促す。
ハ 各部門・子会社は、監査部の評価・監査・指導により改善を促されたときは、速やかに改善するように努める。
・ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、各社の経営状況の把握に努めるほか、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限を与え、本社管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。
ロ 関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・附議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を受け、又は必要により当社と協議を行う。
ハ 当社グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等と各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、子会社における固有のリスクについても、当社が支援を行い、リスクの軽減等を図る。
ニ 各子会社の事業計画は、当社の中期計画及び年度計画の一環として策定され、業績が定期的に報告される体制とする。当該報告に関して所要の対策等を検討し、速やかに実施されるように支援する。
ホ コンプライアンスに関して、当社のRC委員会や総務部等が当社グループ内の主要なコンプライアンスリスクごとに展開する発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制とする。なお、内部通報のための業務相談・通報窓口は、当社グループ共通の社外窓口を設ける。
へ 子会社の監査は監査部及び経理部が行うものとし、その結果を取締役社長に報告する。
ト 親会社のコーポレートスタッフ部門と当社の本社管理部門はコンプライアンス及びリスクに関する意見交換を行い、適時に必要な施策を実施する。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役の職務を補助する使用人として監査役付を任命する。
ロ 監査役は監査役付に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この命令を受けた監査役付はこの命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令は受けないものとする。
ハ 監査役付の任免、異動、昇給、人事評価及び懲戒については予め監査役会より、意見を聴取し尊重する。
・ 当社並びに子会社の役職員及び子会社の役職員から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
当社並びに子会社の役職員及び子会社の役職員から報告を受けた者は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社、子会社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内規程に基づく通報状況及びその内容を適時に報告する。
・ 監査役へ報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報に関する規程において、通報者に対して通報を行ったことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない旨を規定するなど、当社及び子会社は、監査役に前項の報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利な取扱いを行わない。
・ 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理のため、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応する。
ロ 監査役がその職務執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担する。
・ その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役会と取締役社長とはそれぞれ定期的に意見交換を行う。
ロ 監査役は各部門からヒアリングを行う機会を定期的に確保する。
ハ 監査役は経営会議、RC委員会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見交換を行うことができる。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであり、その保険料は全額会社が負担しております。但し、故意又は重過失に起因して賠償請求された損害は当該保険契約により填補されません。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的としております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を実施できる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩当事業年度における取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の活動状況
| 氏名 | 開催頻度及び出席状況 | |||
| 取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | グループ会社間取引利益相反監督委員会 | |
| 坂崎 全男 (取締役会議長) | 13回/13回 | 3回/3回 | 4回/4回 | - |
| 谷 信 | 13回/13回 | 3回/3回 | 4回/4回 | - |
| 辻村 勝彦 | 3回/3回 | - | - | - |
| 本田 正 | 10回/10回 | - | - | - |
| 島田 哲成 | 13回/13回 | - | - | - |
| 髙橋 英行 (社外取締役) | 13回/13回 | 3回/3回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
| 清水 涼子 (社外取締役) | 13回/13回 | 3回/3回 | 3回/3回 | 3回/3回 |
| 服部 力也 (社外取締役) (指名諮問委員会委員長) (報酬諮問委員会委員長) (グループ会社間取引利益相反監督委員会委員長) | 13回/13回 | 3回/3回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
(注)1 辻村勝彦氏は、2022年6月23日付で取締役を任期満了により退任しており、同日までの取締役会の開催回数は3回であります。
2 本田正氏は、2022年6月23日開催の第97期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しており、同日以降の取締役会の開催回数は10回であります。
3 清水涼子氏は、2022年5月10日開催の取締役会において、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の委員に新たに選任され就任しており、同日以降の報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の開催回数はそれぞれ3回であります。
取締役会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。
・内部統制システムに関する事項
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・サステナビリティに関する事項
・中期経営計画、年度利益計画に関する事項
・新規事業に関する事項
・大型受注決裁に関する事項
・設備投資に関する事項
・政策保有株式の保有適否に関する事項
・その他、取締役会規程で定められた事項
指名諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。
・取締役、監査役、役付執行役員の候補者案に関する事項
・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等に関する事項
・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案に関する事項
・その他、取締役会からの諮問事項に関する事
報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。
・取締役、執行役員の個人別の報酬等に関わる決定方針案に関する事項
・取締役、執行役員の報酬制度案に関する事項
・取締役、役付執行役員の個人別の報酬額案に関する事項
・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案に関する事項
・その他、取締役会からの諮問事項に関する事項
グループ会社間取引利益相反監督委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。
当社グループと親会社グループとの取引のうち、
・対象期間の受注高、売上高の総額及び、重要な受注物件、完工物件に関する事項
・その他一般取引、資本取引等のうち、重要な取引等に関する事項