有価証券報告書-第93期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役は13名であり、このうち社外取締役として3名を選任している。監査役は5名であり、このうち社外監査役として3名を選任している。
当社は、独立性判断基準を以下のとおり定めている。
≪独立性判断基準≫
当社は、以下の事項に該当しない場合、社外取締役及び社外監査役(以下、社外役員)に独立性があると判断する。
社外役員本人、配偶者又は二親等以内の親族について
(a)現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
(b)当社の取引先であって、当社単体の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に、当社単体のその事業年度の売上高の2%を超える金額の支払いを行った法人等の業務執行者である者、若しくは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者である者
(c)当社を取引先とする、当社単体の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から、当該取引先単体のそれぞれの直近に終了した事業年度の売上高5%を超える金額の支払いを受領した法人等の業務執行者である者
(d)当社単体の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社役員としての報酬を除く)を受けている者(報酬を得ている者が団体である場合は、その団体に所属する者)
(e)当社単体の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている団体等に所属する者
(f)実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者
[注記]
業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の職員、従業員をいう。
社外取締役3名のうち渡辺顯好氏は、トヨタ自動車九州株式会社の代表取締役社長等の職を務めていたが、2011年6月に代表取締役会長を退任し10年が経過しており、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
渡辺顯好氏は、異業種・他業界の代表取締役経験者として培った経営全般に関する豊富な経験と監督能力に加え、メーカーにおけるものづくりに関する知見に基づき、取締役会や経営会議において独立した客観的・専門的な視点から有益な助言を行うことにより、監督機能の強化に大きく貢献している。今後も当社のガバナンス強化に向けた提言及び発言が期待されることから、社外取締役として選任している。 倉富純男氏は、西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社議決権数の1.61%を所有している。当社と同社との間に取引があるが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の0.1%未満であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
倉富純男氏は、異業種・他業界の代表取締役に従事しており、グループ経営に関する高い見識と監督能力に加え、地域経済に関する知見に基づき、取締役会において独立した客観的・専門的な視点からの有益な助言を行うことにより、監督機能の強化に大きく貢献している。今後も当社のガバナンス強化に向けた提言及び発言が期待されることから、社外取締役として選任している。
柴崎博子氏は、マツダ株式会社の社外取締役監査等委員である。なお、同氏は東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員を務めていたが、2018年3月に退任し3年が経過しており、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
柴崎博子氏は、異業種・他業界においての営業、会社経営に関する豊富な経験から、当社の社外取締役として、新たな視点から取締役会等の会議において適宜有益な助言や提言を行うことにより、経営における重要事項の決定や業務遂行の監督等の職務に貢献することが期待できることから、新任の社外取締役として選任している。
なお、サポート体制として、社長室に担当秘書を置き社内各部門との連絡調整を行っている。
また、渡辺顯好氏、倉富純男氏及び柴崎博子氏の3名は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に抵触しないことを確認しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出を行っている。
社外監査役3名のうち道永幸典氏は、西部ガスホールディングス株式会社(2021年4月、西部瓦斯株式会社より商号変更)の代表取締役社長 社長執行役員である。当社と同社との間に取引があるが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の0.2%未満であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
道永幸典氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えており、取締役会などにおいての発言を通し、当社における監査機能の強化に大きく貢献している。今後も当社の監査体制のさらなる強化に向けた提言を期待し、引き続き社外監査役として選任している。
吉迫徹氏は、九電産業株式会社の相談役である。なお、同氏は九州電力株式会社の代表取締役副社長を務めていたが、2016年6月に退任し5年が経過している。当社と九電産業株式会社との間に取引があるが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の0.1%未満であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
吉迫徹氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えており、経営全般に関する高い見識と監督能力を活かし、監査役として取締役の業務執行の監督と経営全般の監視を期待し、新任の社外監査役として選任している。
添田英俊氏は、株式会社正興電機製作所の代表取締役社長である。当社と同社との間に取引があるが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の1.9%未満であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
なお、当社出身の塩月輝雄氏(2010年4月当社執行役員、2015年3月当社上席執行役員退任、2015年4月九電工新エネルギー株式会社代表取締役社長、2016年3月同社代表取締役社長退任)が、2016年3月より株式会社正興電機製作所の社外監査役に就任している。
添田英俊氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えており、経営全般に関する高い見識と監督能力を活かし、監査役として取締役の業務執行の監督と経営全般の監視を期待し、新任の社外監査役として選任している。
社外監査役3名については、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般に関する高い見識と監督能力を活かし、監査役として取締役の業務執行の監督と経営全般の監視を期待し、社外監査役に選任している。
社外監査役3名は、監査役監査結果報告・会計監査結果報告のほか、内部監査結果並びに内部統制の有効性評価についての報告を監査役会を通じて受け、また常勤監査役から監査を実施する上で必要な会社情報の説明や資料を受けるとともに、監査役会に出席し、中立的な立場からの発言を行い、経営全般の監視を行っている。
また、道永幸典氏、吉迫徹氏及び添田英俊氏の3名は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に抵触しないことを確認しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出を行っている。
社外取締役3名と社外監査役3名の6名とは、いずれも当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としている。