有価証券報告書-第145期(2024/04/01-2025/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.株式報酬BIP信託
① 概要
当社は、2018年6月26日開催の第138回定時株主総会において、当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国外居住者を除く)および委任契約を締結している執行役員(国外居住者を除く)、委任契約を締結している理事(国外居住者を除く)および当社の連結子会社3社の取締役(社外取締役および国外居住者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役等」という。)を対象に、株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する業績連動型株式報酬制度であります。
なお、当社は、2021年6月22日開催の第141回定時株主総会の決議をもって本制度の内容の一部改定を行い、2023年6月23日開催の第143回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社への移行に伴う所要の改定を行っております。さらに、2024年6月19日開催の第144回定時株主総会決議をもって本制度の内容の一部改定を行い、信託契約の延長を2024年8月に行いました。信託契約の内容は以下の通りです。
(信託契約の内容)

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭信託(他益信託)
・信託の目的	対象取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者	対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人	専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者
・信託契約日	2018年8月9日(2024年8月に変更)
・延長後の信託の期間	2018年8月9日～2027年8月31日
・制度開始日	2018年10月1日
・議決権行使	行使しないものといたします。
・取得株式の種類	当社普通株式
・信託金の上限額	18.9億円(信託報酬および信託費用を含む。)
・株式の取得方法	当社または取引所市場より取得
・帰属権利者	当社
・残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

② 対象取締役等に取得させる予定の株式の総数
1事業年度を対象として上限258,900株
③ 本制度による受益権その他の権利をうけることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
2.従業員向け株式給付信託(J-ESOP)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会にて、管理職に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」の導入を決議し、同年2月26日に信託契約を締結いたしました。
① 導入の背景
当社は、管理職の帰属意識の醸成や株価上昇に対する動機づけ等の観点から、インセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度の ESOP(Employee Stock Ownership Plan)を導入することといたしました。
② 本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、管理職に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職に対し給付する株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、管理職の株価向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
③ 本信託の概要

ア.名称	:株式給付信託(J-ESOP)
イ.委託者	:当社
ウ.受託者	:みずほ信託銀行株式会社 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
エ.受益者	:管理職のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
オ.信託管理人	:当社の従業員から選定
カ.信託の種類	:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
キ.本信託契約の締結日	:2021年2月26日
ク.金銭を信託する日	:2021年2月26日
ケ.信託の期間	:2021年2月26日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

④ 本信託における当社株式の取得内容

ア.取得する株式の種類	:当社普通株式
イ.株式の取得資金として信託する金額	:626,160,000円
ウ.取得株式数の上限	:120,000株
エ.株式の取得方法	:自己株式処分を引き受ける方法により取得
オ.株式の取得日	:2024年12月2日

(注)本信託は、株式の取得として信託する金額(626,160,000 円)及び信託財産に属する金銭(60,000,000 円)の総額を原資として、当社株式を追加取得。