有価証券報告書-第135期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1) 当面の対処すべき課題の内容等
当社を取り巻く事業環境の今後の見通しにつきましては、欧州政府債務問題の展開や米国・新興国等の経済の先行きなど不透明な要因はあるものの、海外経済の回復、わが国の各種政策効果や企業収益の改善を背景に、国内景気は緩やかに回復基調を続けるものと思われます。
建設業界および当社関連の空調業界におきましては、公共投資、民間設備投資ともに改善傾向で推移することが予想されるものの、労務需給のひっ迫や資材価格の上昇等、工事利益の確保に努力が必要な経営環境が続くものと思われます。また、東京オリンピック開催後を見据え、海外市場や環境ソリューション事業など中長期的な視点からの経営資源投入が重要課題となっております。
このような情勢のもと、当社は、引き続き、長期経営構想の実現に向けた変革の基礎づくりとした3か年中期経営計画を推進してまいります。
「CSR経営の推進」といたしまして、会社法および関連法務省令の改正ならびにコーポレートガバナンス・コードの策定等を踏まえ、コンプライアンス・リスク管理の徹底や内部監査等の充実を図り、内部統制態勢およびガバナンス態勢を強化してまいります。また、環境ソリューションプロフェッショナル企業として省エネルギー・省CO2活動にグループを挙げて取り組み、事業を通じて社会に貢献してまいります。「現場力の強化」では、計画性の高い現場運営や現場への優先的資源配分と適正な配員を行うとともに、CRM(カスタマー・リレーションシップ・マネジメント)を強化し、顧客の潜在ニーズに働きかけるセールスエンジニアリングを展開してまいります。また、セールスエンジニアリングを通じて、当社が過去に手掛けた豊富な実績等により優位性を持つリニューアル工事の顕在化を推進し、受注を拡大してまいります。「人財育成至上主義」では、競争力の源泉である専門性のある総合力の高い人財の育成に取り組むとともに、信頼される現場代理人を早期に育成してまいります。当社の品質を支える協力会社と連携して、当社の施工技術を伝承してまいります。また、女性の活躍の場を広げるための環境の整備・改善に取り組んでまいります。「安定的な収益確保」では、戦略的な人員シフトと収益性を重視した受注活動の徹底を継続してまいります。グループ経営につきましては、グループ経営推進部を新設して、管理と支援を強化し、重複事業の集約や、再編・統合、新規事業展開といった事業の見直しに加え、人事交流等、全体最適化を推進し、グループバリューチェーン構築に取り組むとともにグループシナジーの極大化を目指してまいります。また、グローバル展開につきましては、事業拡大に応じて管理体制を整備し、国内に設置した国際事業本部と現地との緊密な連携を通じて、収益管理およびコンプライアンス・リスク管理を強化するとともに、事業基盤の安定化に取り組んでまいります。新規事業につきましては、組織体制を再整備・構築し、開発等に積極的に挑戦してまいります。また、BCP(事業継続計画)、ボランティア等の活動についても、積極的に取り組んでまいります。
また、当社および当社元従業員は、北陸新幹線の設備工事の入札に係る独占禁止法違反(以下 「本件」といいます。)に関し、平成26年3月4日に東京地方検察庁から起訴されておりましたが、同年11月12日、東京地方裁判所において、当社に対する罰金および当社元従業員に対する懲役刑 (執行猶予付き)の判決を受け、それぞれその刑が確定いたしました。これに伴い、当社は、平成27年1月14日に、国土交通省より、建設業法に基づき、全国における管工事業に関する営業のうち、公共工事に係るものまたは民間工事で補助金等の交付を受けているものについて営業停止処分を受けました。株主の皆様、お取引先をはじめ関係各位に多大なご迷惑とご心配をおかけしたことにつき、心からお詫び申しあげます。本件に関し、当社においては、平成26年3月31日付プレスリリース「取締役報酬の自主返上に関するお知らせ」記載のとおり、当社取締役の報酬の自主返上を行うとともに、同年9月19日付プレスリリース「独占禁止法違反に関する再発防止策について」記載のとおり、当社から独立した有識者・専門家から構成される「社外調査委員会」から受領した提言書の内容を反映した再発防止策を実施していくこと、また、経営の強い決意として談合決別宣言を行うことを、取締役会において決議し公表しております。また、上記判決を受け、営業部門を統括する代表取締役が、代表取締役としての地位を辞職しております。引き続き、当社は、役職員一同、法令遵守のなお一層の徹底に取り組み、早期の信頼回復に最善を尽くしてまいります。
当社は、グループを挙げて法令遵守およびガバナンス態勢の強化に取り組むとともにグループ戦略を実行し、事業の中長期的な成長および企業価値ひいては株主共同の利益の継続的かつ持続的な向上に努めてまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、創業以来、「最高の品質創り、特色ある技術開発、人材育成」という経営理念に基づき、一般空調、工場空調、地域冷暖房施設、原子力関連の空調設備、除湿設備など 「熱と空気に関するエンジニアリング」を中心とした建築設備工事業を営んでおり、これらについて、独自の技術によって安全かつ高品質なサービスを提供し続けることにより、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。
そして、当社の企業価値の源泉は、①高い技術力・開発力を持つ個々の社員と個々の社員の能力に基づく最先端かつ独創的な技術力・開発力、②空調・熱源設備の施工業者として蓄積してきたノウハウや実績、③長年にわたり培ってきた事業会社などの顧客や高い施工能力を有する協力会社との信頼関係、および④顧客重視・現場重視の企業文化および健全な財務体質を継続的に維持することによる優良な顧客の開拓・維持などにあります。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そして、当社株式の大量買付を行う者が上記の当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社取締役会は、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを実現するために、平成23年4月に中期経営計画として、建築設備の企画から新築、アフターサービスを経てリニューアルまでのライフサイクルにわたり、ハードだけでなく各種サービスを提供するワンストップサービスと、空調だけでなく衛生、電気等の周辺設備工事も併せて提供するワンストップサービス、この「二つのワンストップサービス」を通じて差異化を図り、顧客設備の省エネルギー・CO2削減に貢献する環境ソリューション事業を展開することを基本方針として定め、諸施策を実施してまいりました。また、平成26年2月には、平成35年の創立100周年に向けた長期経営構想「GReeN PR!DE 100」を策定し、「ビルライフサイクルをフルカバーするワンストップサービスシステムの構築」「既存グローバル市場の攻略深化と新市場への進出・展開」「熱・エネルギーに関わる新たな事業領域・ストックビジネスへの進出」「高砂ドメインの技術に派生する新規事業の開発、起業」を成長戦略としております。その第1ステップと位置付けた平成26年4月からの新たな中期経営計画「iNnovate on 2016」を開始し、引き続き、「顧客最優先」「現場第一主義」の考えに基づき、「現場力の強化」「人財育成至上主義」「安定的な収益確保」を重点取組課題として、グループの総力を挙げて採算性重視の受注活動を推進するとともに重点分野への経営資源集中により、収益の拡大と持続的な成長を実現すべく事業構造改革を進めております。
コーポレート・ガバナンスにつきましては、取締役の人数適正化・任期短縮を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。当社は、業務執行部門である取締役および執行役員が機動的な業務執行を行うこと、また、監査役、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことにより経営の透明性を高めております。平成25年6月27日開催の第133回定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化すべく、社外取締役1名を選任し、また、平成26年6月27日開催の第134回定時株主総会において、上記の社外取締役1名を再任するとともに、新たに社外取締役1名を選任し、社外取締役を2名といたしました。また、同定時株主総会において、監査機能を強化すべく、社外監査役1名を増員し、社外監査役を3名選任いたしました。
当連結会計年度におきましては、会社法および関連法務省令の改正ならびにコーポレートガバナンス・コードの策定等を踏まえ、経営体制の整備に取り組んでおります。平成27年2月10日開催の取締役会において、同年4月1日以降、更なる迅速かつ機動的な経営を行うとともに経営監督機能を強化するため、取締役会の運営体制を見直し、一定程度の事項については経営会議に委任することを決議いたしました。併せて、平成27年3月20日開催の取締役会において、同年4月1日以降、企業集団を横断した内部統制システムの充実強化を目的に、内部統制委員会を設置することを決議いたしました。また、当社は、子会社を含む役員の指名および報酬に関する任意の諮問機関として、取締役社長および取締役副社長をもって構成する指名報酬委員会を設置しておりますところ、客観性・透明性を高めるために社外取締役を加え、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名ならびに取締役の報酬等を決定することといたしました。加えて、取締役の報酬について、株主との認識を合わせるべく、制度の見直しをいたしました。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記②に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針の実現に資するものです。従って、これらの施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。