有価証券報告書-第94期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
当社は、社外役員の独立性及び客観性を確保するために、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、1～9のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。
1.最近10年間における、当社グループの取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役員、その他の使用人
2.最近3年間において「当社または当社の子会社」(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(注1)またはその業務執行者(注2)
3.最近3年間における、当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者(注2)
4.最近3年間において、当社グループから多額の寄付または助成を受けている団体(注4)の役職員(注5)
5.最近5年間における、当社の主要株主(注6)またはその役職員(注5)
6.最近3年間において、当社グループの会計監査人または監査法人の役職員(注5)であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者(現在退職または退所している者を含む。)
7.最近3年間において、当社グループからの役員報酬以外に多額の金額その他の財産上の利益(注7)を得ている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントのいずれかに該当する者(当該利益を得ているものが法人等の団体である場合は、当該利益を受けている団体に所属する者)
8.1～7に規定するいずれかの者の配偶者または二親等以内の親族
9.当社の社外役員として、通算の在任年数が8年を超える者
なお、1～9のいずれかに該当した場合であっても、会社法が定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを条件に、社外取締役に関しては取締役会の決議、社外監査役に関しては監査役会の同意により、独立性を有しているものと判断することができる。
(注)1.当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
2.業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。
3.当社グループの主要な取引先とは、当社グループの事業年度における年間連結総売上高の2%以上を当社グループに支払った者をいう。
4.当社グループから多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社グループの3事業年度平均で10百万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を当社グループから受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等をいう。
5.役職員とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他の使用人またはそれらに準じる者をいう。
6.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
7.多額の金銭その他の財産上の利益とは、利益を受けた者が個人である場合は当社グループの3事業年度平均で10百万円以上の支払いのことをいい、利益を受けた者が団体である場合は当該団体の3事業年度平均で連結総売上高の2%以上の支払いのことをいう。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役田村昭二氏は、大手上場企業グループ会社の経営に携わった経験に基づき、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を行っており、特に企業経営、事業運営に関する専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っております。
社外取締役奥宮京子氏は、弁護士として培われた豊富な知見を有しており、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行うとともに、特に弁護士としての専門的な見地から、当社の経営に対する助言等を行っていただくことを期待しております。
社外取締役藤山雄治氏は、長年にわたり警察組織において要職を歴任された経験と豊富な知見を有しており、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行うとともに、特に危機管理に関する専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っていただくことを期待しております。
社外監査役福原孝弘氏は、当社の大株主かつ借入先であり、当社に設備工事を発注している農林中央金庫の出身者であります。農林中央金庫は当社株式の4.23%(2023年3月末現在)を保有しており、当社は農林中央金庫から900百万円の借入を行っております。また、当社が農林中央金庫より受注している設備工事の受注額は、同庫及び当社のいずれの事業規模に照らしても少額です。同氏は、人格、識見ともに優れ、農林中央金庫の要職を歴任された経験等に基づき、当社取締役会等において当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
社外監査役下條弘氏は、京阪ホールディングス株式会社の出身者であります。同社は、当社株式を保有しておりますが、その割合は0.05%(2023年3月末現在)であります。同氏は、人格、識見ともに優れ、京阪ホールディングス株式会社等の経営者としての豊富な経験等に基づき、当社取締役会等において当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
社外監査役板谷宏之氏は、人格、識見ともに優れ、公認会計士として培われた高度の専門知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待しております。
社外取締役3名及び社外監査役3名については、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
なお、社外監査役による当社株式の保有状況は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されており、「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。