有価証券報告書-第95期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を果たすとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するために、経営上の組織や仕組みを改善して、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが最も重要な経営課題であると位置づけております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することなどによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現を図るとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役、会計監査人、内部監査室の連携も含め、経営への監督機能を十分に備えたものであり、現在の監査役会設置会社の形態は適当なものであると考えております。
当社の社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。また、社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。
1.取締役会について
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成され、定時取締役会を2ヶ月に1回以上開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督をはじめとして、取締役会の実効性評価や内部通報制度の運用状況、内部統制の基本方針、株主総会議案に対する賛否の状況、政策保有株式の検証、女性活躍等のダイバーシティ等のガバナンス強化に資する事項を報告・決議するとともに、特に当事業年度においては、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に沿った情報開示や情報セキュリティ強化、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、BCP基本方針及び災害対応マニュアルの策定に関する議論を深め、決議しております。
議長は取締役社長 髙須康有、構成員は亀田道也、服部充、岡本如司、中川和浩、日髙陽一、社外取締役 田村昭二、社外取締役 奥宮京子、社外取締役 藤山雄治となっております。
当事業年度において取締役会を合計9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.取締役 中野勉、社外取締役 井上幸彦及び社外取締役 渡邊啓司の各氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.取締役 中川和浩、社外取締役 奥宮京子及び社外取締役 藤山雄治の各氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
3.取締役 中村健及び取締役 菊池眞治の両氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.執行役員制度について
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を3ヶ月に1回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員6名を含む19名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。
議長は社長執行役員 髙須康有、構成員は亀田道也、西岡毅、服部充、岡本如司、中川和浩、國元卓、橋口真二、鈴木利晴、日髙陽一、宮本弘治、末永陽亮、難波成有、塩沢栄作、青地徹、木村隆志、上木信二、三宅輝彦、籏裕二となっております。
3.監査役会について
当社の監査役会は、監査役4名で構成されております。うち常任監査役(常勤)は2名、独立役員でもある社外監査役は3名であります。監査役会は原則として2ヶ月に1回以上開催することとし、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。
なお、常任監査役(常勤)社外監査役佐々木修氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役板谷宏之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員及び重要な使用人における職務執行状況、コーポレート・ガバナンスのあり方と運営状況、会計監査人の品質管理の体制と会計監査活動の状況、内部統制システムの整備と運用の状況の監査等であります。
常勤監査役の活動は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、執行役員会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議及び委員会に出席し意見陳述等を行っているほか、取締役及び使用人から職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、営業拠点や子会社への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。また、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。さらに、内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受け、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。
議長は常任監査役(常勤)筑崇、構成員は常任監査役(常勤)社外監査役 佐々木修、社外監査役 板谷宏之、社外監査役 中野道夫となっております。
当事業年度において監査役会を合計9回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.社外監査役 牛島信氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
2.社外監査役 板谷宏之氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
3.常任監査役(常勤)社外監査役 福原 孝弘及び社外監査役 下條弘の両氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
4.指名・報酬諮問委員会について
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役3名を含む4名の体制としております。指名・報酬諮問委員会は定期的に年1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することになっております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の指名及び報酬に関する次の事項について審議して答申することとしております。
1) 取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
2) 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の取締役会議案の原案
3) 前2号の審議をするに当たっての方針と手続
4) 取締役への業務委嘱に関する取締役会議案の原案
5) 取締役会が保有すべきスキルに関する取締役会議案の原案
6) 取締役等の後継者計画に関する取締役会議案の原案
7) 取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
8) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の取締役会議案の原案
9) 取締役の個人別の報酬額等の内容
10) 退任取締役の退職慰労金の内容
11) その他、取締役会が必要と認めた事項
委員長は取締役社長 髙須康有、構成員は社外取締役 田村昭二、社外取締役 奥宮京子、社外取締役 藤山雄治となっております。
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.社外取締役 井上幸彦及び社外取締役 渡邊啓司の両氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。
2.社外取締役 奥宮京子及び社外取締役 藤山雄治の両氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。
5.サステナビリティ委員会について
サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値向上を目指し、グループ全体としてのサステナビリティの観点を踏まえた経営をさらに推進することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しており、サステナビリティに係る事項を協議又は審議し、適宜、取締役会に提言・報告することとしております。
委員長は、取締役社長 髙須康有、構成員は亀田道也、中川和浩、服部充、岡本如司となっております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。(2024年6月27日現在)
③ 企業統治に関するその他事項
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備について次のとおり決定しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。
2) 社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講じ、取締役会に適宜報告する。
3) 法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。
4) 当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。
5) 法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報及び調査に関する規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。
6) コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。
7) 当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、また業務執行状況を監督するため、社外取締役及び社外監査役を選任する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行又は意思決定に関する文書(電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。)を作成し、保存及び管理をする。
2) 取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。
2) 社長を委員長とするリスク管理委員会は、全社的なリスク管理を強化するため、関係部門を通じて当社全体のリスクの洗い出しを行う。また、必要なリスク管理を実施し、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。
3) 内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。
4) 取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。
5) 当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 3ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。
2) 業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。
3) 取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。
4) 常勤取締役及び常勤監査役によって、取締役会付議事項やその他の重要事項について審議する経営会議を開催し、意思決定の迅速化を図る。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び子会社社長を出席者とした合同会議を定期的に開催し、業務運営の円滑化を図るとともに、事業の進捗状況を管理する。
5.反社会的勢力排除に向けた体制
1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体(以下「反社会的勢力」という。)とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。
2) 反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。
2) 当社のコンプライアンス委員会、法務コンプライアンス部及びリスク管理委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。
3) 当社の内部通報及び調査に関する規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。
4) 当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。
5) 当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。
6) 財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。なお、職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合又は発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。
a.当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項
b.取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為
2) 上記の報告をした者は、当該事項を報告したことを理由に解雇その他いかなる不利益な取扱いをされない。
3) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社グループにおける取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
2) 監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
3) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の予算を確保する。
11.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、全ての社外取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
12.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社監査役であり、被保険者は特約部分も含め保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補されることになります。ただし、犯罪行為及び意図的に違法行為を行った役員自身の損失等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 当社定款における定めの概要
1.取締役の定数及び選任
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
2.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3.中間配当
株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
4.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
5.監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
6.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は2008年5月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を決定しました。その内容の概要は、以下のとおりです。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年、わが国における株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
1.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、1925年(大正14年)に、紡績会社の温湿度調整、噴霧吸湿、除塵装置等の施工を目的として創業しました。現在は、空気調和、給排水衛生、クリーンルーム等の環境整備に関する諸設備の設計、施工、監理を行う設備工事事業と半導体及び液晶製造装置向けの精密環境制御機器を製造販売する機器製造販売事業を展開しており、設備工事事業の他に機器製造販売事業を合わせ持つことが当社の特色となっています。
こうした当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性及び機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来99年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業及び機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。
当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、「エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」の3つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。
2) 中期経営計画について
当社グループは、中期的な経営の指針として3ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、2023年4月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の最終ステージである第18次中期経営計画(2023年4月～2026年3月)をスタートいたしました。本中期経営計画期間中の2025年4月に迎える創立100周年の節目を新たな出発点として、100周年のその先へ向けて、「事業戦略」、「人材戦略」、「イノベーション戦略」の3つの戦略と、これらを支える「サステナビリティ基盤」、「DX基盤」の2つの基盤の強化に取り組むことを基本方針とし、社会に対して新たな価値を創造するオンリーワン・カンパニーを目指して、本中期経営計画で掲げた目標達成に向けて総力をあげて取り組んでまいります。
なお、第18次中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照ください。(https://www.asahikogyosha.co.jp)
2.コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
当社は2006年6月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成され、定時取締役会を2ヶ月に1回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月1回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価(自己評価)を実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を取締役会出席者に対して配付し、その回答結果を参考に取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。
監査役会は社外監査役3名を含む4名の体制としております。監査役会は2ヶ月に1回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しています。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。
社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、新任の社外役員におきましても資格を充たしていることから独立役員に指定しております。2019年3月には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は3名以上とし、その過半数を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の指名並びに経営陣幹部を含む取締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年6月27日に導入し、一部改正を加えて継続してきた当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」という。)を2023年6月29日開催の当社第94回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。
本対応方針の詳細につきましては、2023年5月12日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページhttps://www.asahikogyosha.co.jp)をご参照ください。
④ 上記②記載の取組みについての取締役会の判断
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記②記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記①記載の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記②記載の取組みは、上記①記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③記載の取組みについての取締役会の判断
上記③記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③記載の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
また、上記③記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。さらに、上記③記載の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入等)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定及び独立委員会の設置など、当社取締役会による恣意的な判断を排し、上記③記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記③記載の取組みは、上記①記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を果たすとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するために、経営上の組織や仕組みを改善して、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが最も重要な経営課題であると位置づけております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することなどによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現を図るとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役、会計監査人、内部監査室の連携も含め、経営への監督機能を十分に備えたものであり、現在の監査役会設置会社の形態は適当なものであると考えております。
当社の社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。また、社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。
1.取締役会について
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成され、定時取締役会を2ヶ月に1回以上開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督をはじめとして、取締役会の実効性評価や内部通報制度の運用状況、内部統制の基本方針、株主総会議案に対する賛否の状況、政策保有株式の検証、女性活躍等のダイバーシティ等のガバナンス強化に資する事項を報告・決議するとともに、特に当事業年度においては、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に沿った情報開示や情報セキュリティ強化、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、BCP基本方針及び災害対応マニュアルの策定に関する議論を深め、決議しております。
議長は取締役社長 髙須康有、構成員は亀田道也、服部充、岡本如司、中川和浩、日髙陽一、社外取締役 田村昭二、社外取締役 奥宮京子、社外取締役 藤山雄治となっております。
当事業年度において取締役会を合計9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長(議長) | 髙須 康有 | 全9回中9回 |
| 取締役副社長 | 亀田 道也 | 全9回中9回 |
| 取締役 | 中村 健 | 全9回中9回 |
| 取締役 | 中野 勉 | 全2回中2回 |
| 取締役 | 菊池 眞治 | 全9回中9回 |
| 取締役 | 服部 充 | 全9回中9回 |
| 取締役 | 中川 和浩 | 全7回中7回 |
| 社外取締役 | 井上 幸彦 | 全2回中2回 |
| 社外取締役 | 渡邊 啓司 | 全2回中2回 |
| 社外取締役 | 田村 昭二 | 全9回中9回 |
| 社外取締役 | 奥宮 京子 | 全7回中7回 |
| 社外取締役 | 藤山 雄治 | 全7回中7回 |
(注)1.取締役 中野勉、社外取締役 井上幸彦及び社外取締役 渡邊啓司の各氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.取締役 中川和浩、社外取締役 奥宮京子及び社外取締役 藤山雄治の各氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
3.取締役 中村健及び取締役 菊池眞治の両氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.執行役員制度について
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を3ヶ月に1回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員6名を含む19名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。
議長は社長執行役員 髙須康有、構成員は亀田道也、西岡毅、服部充、岡本如司、中川和浩、國元卓、橋口真二、鈴木利晴、日髙陽一、宮本弘治、末永陽亮、難波成有、塩沢栄作、青地徹、木村隆志、上木信二、三宅輝彦、籏裕二となっております。
3.監査役会について
当社の監査役会は、監査役4名で構成されております。うち常任監査役(常勤)は2名、独立役員でもある社外監査役は3名であります。監査役会は原則として2ヶ月に1回以上開催することとし、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。
なお、常任監査役(常勤)社外監査役佐々木修氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役板谷宏之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員及び重要な使用人における職務執行状況、コーポレート・ガバナンスのあり方と運営状況、会計監査人の品質管理の体制と会計監査活動の状況、内部統制システムの整備と運用の状況の監査等であります。
常勤監査役の活動は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、執行役員会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議及び委員会に出席し意見陳述等を行っているほか、取締役及び使用人から職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、営業拠点や子会社への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。また、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。さらに、内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受け、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。
議長は常任監査役(常勤)筑崇、構成員は常任監査役(常勤)社外監査役 佐々木修、社外監査役 板谷宏之、社外監査役 中野道夫となっております。
当事業年度において監査役会を合計9回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 常任監査役(常勤) | 筑 崇 | 全9回中9回 |
| 常任監査役(常勤)社外監査役 | 福原 孝弘 | 全9回中9回 |
| 社外監査役 | 牛島 信 | 全2回中2回 |
| 社外監査役 | 下條 弘 | 全9回中9回 |
| 社外監査役 | 板谷 宏之 | 全7回中7回 |
(注)1.社外監査役 牛島信氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
2.社外監査役 板谷宏之氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
3.常任監査役(常勤)社外監査役 福原 孝弘及び社外監査役 下條弘の両氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
4.指名・報酬諮問委員会について
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役3名を含む4名の体制としております。指名・報酬諮問委員会は定期的に年1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することになっております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の指名及び報酬に関する次の事項について審議して答申することとしております。
1) 取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
2) 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の取締役会議案の原案
3) 前2号の審議をするに当たっての方針と手続
4) 取締役への業務委嘱に関する取締役会議案の原案
5) 取締役会が保有すべきスキルに関する取締役会議案の原案
6) 取締役等の後継者計画に関する取締役会議案の原案
7) 取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
8) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の取締役会議案の原案
9) 取締役の個人別の報酬額等の内容
10) 退任取締役の退職慰労金の内容
11) その他、取締役会が必要と認めた事項
委員長は取締役社長 髙須康有、構成員は社外取締役 田村昭二、社外取締役 奥宮京子、社外取締役 藤山雄治となっております。
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 委員長(議長) | 髙須 康有 | 全3回中3回 |
| 委員 | 井上 幸彦 | 全1回中1回 |
| 委員 | 渡邊 啓司 | 全1回中1回 |
| 委員 | 田村 昭二 | 全3回中3回 |
| 委員 | 奥宮 京子 | 全2回中2回 |
| 委員 | 藤山 雄治 | 全2回中2回 |
(注)1.社外取締役 井上幸彦及び社外取締役 渡邊啓司の両氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。
2.社外取締役 奥宮京子及び社外取締役 藤山雄治の両氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。
5.サステナビリティ委員会について
サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値向上を目指し、グループ全体としてのサステナビリティの観点を踏まえた経営をさらに推進することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しており、サステナビリティに係る事項を協議又は審議し、適宜、取締役会に提言・報告することとしております。
委員長は、取締役社長 髙須康有、構成員は亀田道也、中川和浩、服部充、岡本如司となっております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。(2024年6月27日現在)
③ 企業統治に関するその他事項
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備について次のとおり決定しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。
2) 社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講じ、取締役会に適宜報告する。
3) 法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。
4) 当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。
5) 法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報及び調査に関する規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。
6) コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。
7) 当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、また業務執行状況を監督するため、社外取締役及び社外監査役を選任する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行又は意思決定に関する文書(電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。)を作成し、保存及び管理をする。
2) 取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。
2) 社長を委員長とするリスク管理委員会は、全社的なリスク管理を強化するため、関係部門を通じて当社全体のリスクの洗い出しを行う。また、必要なリスク管理を実施し、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。
3) 内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。
4) 取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。
5) 当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 3ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。
2) 業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。
3) 取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。
4) 常勤取締役及び常勤監査役によって、取締役会付議事項やその他の重要事項について審議する経営会議を開催し、意思決定の迅速化を図る。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び子会社社長を出席者とした合同会議を定期的に開催し、業務運営の円滑化を図るとともに、事業の進捗状況を管理する。
5.反社会的勢力排除に向けた体制
1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体(以下「反社会的勢力」という。)とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。
2) 反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。
2) 当社のコンプライアンス委員会、法務コンプライアンス部及びリスク管理委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。
3) 当社の内部通報及び調査に関する規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。
4) 当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。
5) 当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。
6) 財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。なお、職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合又は発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。
a.当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項
b.取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為
2) 上記の報告をした者は、当該事項を報告したことを理由に解雇その他いかなる不利益な取扱いをされない。
3) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社グループにおける取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
2) 監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
3) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の予算を確保する。
11.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、全ての社外取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
12.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社監査役であり、被保険者は特約部分も含め保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補されることになります。ただし、犯罪行為及び意図的に違法行為を行った役員自身の損失等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 当社定款における定めの概要
1.取締役の定数及び選任
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
2.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3.中間配当
株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
4.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
5.監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
6.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は2008年5月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を決定しました。その内容の概要は、以下のとおりです。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年、わが国における株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
1.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、1925年(大正14年)に、紡績会社の温湿度調整、噴霧吸湿、除塵装置等の施工を目的として創業しました。現在は、空気調和、給排水衛生、クリーンルーム等の環境整備に関する諸設備の設計、施工、監理を行う設備工事事業と半導体及び液晶製造装置向けの精密環境制御機器を製造販売する機器製造販売事業を展開しており、設備工事事業の他に機器製造販売事業を合わせ持つことが当社の特色となっています。
こうした当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性及び機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来99年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業及び機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。
当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、「エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」の3つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。
2) 中期経営計画について
当社グループは、中期的な経営の指針として3ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、2023年4月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の最終ステージである第18次中期経営計画(2023年4月～2026年3月)をスタートいたしました。本中期経営計画期間中の2025年4月に迎える創立100周年の節目を新たな出発点として、100周年のその先へ向けて、「事業戦略」、「人材戦略」、「イノベーション戦略」の3つの戦略と、これらを支える「サステナビリティ基盤」、「DX基盤」の2つの基盤の強化に取り組むことを基本方針とし、社会に対して新たな価値を創造するオンリーワン・カンパニーを目指して、本中期経営計画で掲げた目標達成に向けて総力をあげて取り組んでまいります。
なお、第18次中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照ください。(https://www.asahikogyosha.co.jp)
2.コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
当社は2006年6月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成され、定時取締役会を2ヶ月に1回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月1回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価(自己評価)を実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を取締役会出席者に対して配付し、その回答結果を参考に取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。
監査役会は社外監査役3名を含む4名の体制としております。監査役会は2ヶ月に1回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しています。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。
社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、新任の社外役員におきましても資格を充たしていることから独立役員に指定しております。2019年3月には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は3名以上とし、その過半数を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の指名並びに経営陣幹部を含む取締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年6月27日に導入し、一部改正を加えて継続してきた当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」という。)を2023年6月29日開催の当社第94回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。
本対応方針の詳細につきましては、2023年5月12日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページhttps://www.asahikogyosha.co.jp)をご参照ください。
④ 上記②記載の取組みについての取締役会の判断
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記②記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記①記載の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記②記載の取組みは、上記①記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③記載の取組みについての取締役会の判断
上記③記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③記載の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
また、上記③記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。さらに、上記③記載の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入等)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定及び独立委員会の設置など、当社取締役会による恣意的な判断を排し、上記③記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記③記載の取組みは、上記①記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
