(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社では、「企業活動全体の質」の改善向上活動に取り組み、お客様や広く社会から信頼を得て、社会的価値を高めるという考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その適正な運営に取り組んでいる。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.取締役会・執行役員制度
取締役会は毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法令定款に定める事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定・報告を行っている。
また、経営に関する機能分担を明確にして、意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに監督機能を強化するため、平成22年3月より執行役員制度を導入し運用している。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に基づく業務執行権限を委譲され、取締役の監督のもとで経営方針に従い、業務執行にあたっている。
ロ.監査役会
監査役会は提出日現在、社外監査役2名を含む4名で組織されている。監査役は取締役会に出席するなど、取締役の職務執行を監査している。
ハ.監査室
経営活動に関する自己統制手段である内部監査組織として、提出日現在、監査室(スタッフ10名)を設置し、会社の業務及び会計並びに財産の実態について、その正確性、妥当性の確認を行っている。
ニ.会計監査人
会社法及び金融商品取引法の会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立監査人としての公正・不偏的立場から監査を受けている。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、公認会計士法第24条の3に規定する監査関連業務を連続して行っている年数(継続監査年数)及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりである。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員:後藤研了
福田秀敏
小池亮介
※ 継続監査年数は、7年を超えていないため記載していない。
・ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 12名
ホ.顧問弁護士
顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けている。
② コンプライアンス活動の推進
イ.企業として社会的責任への取組みを一層深めるべく、法令遵守はもちろん、企業倫理の確立を図り、コンプライアンスを実践する経営を目指している。当社においては昭和11年に「社是」を示達し、倫理観に基づく行動を長年醸成してきた。平成16年には「社是」をベースに「企業倫理綱領」を策定し、平成24年1月より、日本経済団体連合会の「企業行動憲章」の精神を取り入れた「企業行動規範」に全面改定を行った。その後も、国際社会からの企業に対するグローバルな課題への取組み要請は一層強くなり、企業が果たす社会的責任はさらにその重要性を増してきている中、平成30年7月、より社会と価値観を共有した企業活動を推進していくため、「企業行動規範」を一部改訂し、役員及び従業員に対する具体的な行動指針として、遵守を促している。
体制については、本社にCSR推進部、各事業所にCSR・コンプライアンスリーダーを配置し、代表取締役を委員長とするCSR推進中央委員会のもとにコンプライアンス専門委員会と支店CSR・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な意識の醸成と活動の推進役としている。更に、当社グループ、協力会社や作業員などからの相談・通報受付窓口を複数設置するなど、制度の拡充整備を図り、コンプライアンス向上の仕組みを構築、維持している。
ロ.企業活動並びにそれを取巻く環境の変化は激しく、また、関係する利害関係者も多様化していることから、それに応じて発生するリスク事象は広範かつ複雑なものになっている。
このような状況に対処するために平成17年3月に「危機管理委員会」を設置し、経営を左右しかねない重大リスクに対する管理体制の強化を図っている。
ハ.平成17年4月の「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、同法に定める「個人情報取扱事業者」として、個人情報保護管理責任体制を構築するとともに、個人情報保護に関する基本方針を制定し、法規に基づいた個人情報の適正な取扱いの確保に取り組んでいる。
ニ.平成18年5月の「会社法及び会社法施行規則」の施行に伴い、これまでの活動内容を再整備した内部統制基本方針を制定し、業務の適正な遂行を図っている。
③ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社によるリスク管理及びコンプライアンス体制等内部統制の体制整備を促進させ、グループ会社の経営の適正かつ効率的な運用を図っている。
ロ.グループ会社の総括的な経営管理のため、関連事業室を設置するとともに、当社の本社各職能が連携してグループ全体を統制する仕組みや制度を構築し、維持している。
ハ.監査役は、取締役の職務を監督するため必要があるときは、グループ会社に事業の報告を求め、又はその業務及び財産の調査を行うとともに、当該調査結果については、監査報告書に記載することとしている。
ニ.監査室は監査計画に基づき、グループ会社の監査を行い、当該監査結果については、監査役会等へ報告するとともに、本社関係部門に対し必要な措置を講じるように指導している。
ホ.グループ会社におけるコンプライアンス違反についてグループ会社の従業員等から当社への直接的な相談・通報を可能とするヘルプラインを監査室に相談・通報窓口として設置している。また、当該相談者・通報者に対して不利益な取扱いが生じないことを確保している。
⦅当社のコーポレート・ガバナンス体制図⦆

④ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりである。

区分	取締役		監査役		計
	支給人員 (名)	支給額 (百万円)	支給人員 (名)	支給額 (百万円)	支給人員 (名)	支給額 (百万円)
定額報酬	15	480	4	72	19	552
退職慰労金	4	290	―	―	4	290
計	―	771	―	72	―	843

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は50名以内とする旨を定款で定めている。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって決し、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めている。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。