有価証券報告書-第74期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の企業理念である『豊かな地域社会づくりに貢献する生活基盤創造企業』 としての責務を誠実に果たし、社会からの信頼に応え、もって企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、その基盤となる経営の公正性、健全性、効率性の確保に向けたコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると認識し、次の基本的な考え方に沿って、その実現に努めるものといたしております。
1. 株主間の実質的な平等性を確保するとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、円滑な関係を構築する。
2. 取締役および監査役は、受託者責任を認識し、その求められる役割・責務を果たす。
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4. ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施いたしております。また、経営の意思決定および監督機能と、業務執行機能を分離し、業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用いたしております。さらに、経営の透明性を担保するため、社外取締役の意見または助言を得ることを重要な意思決定のプロセスに組み込み、複数の社外取締役を選任することにより、実効性の確保および監督機能の強化を図っております。
また、当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしております。(指名・報酬委員会は、取締役等の候補者指名および業務執行取締役等の報酬等に関し、取締役会からの諮問を受け、検討し答申を行うほか、取締役等の候補者指名、業務執行取締役等の報酬に関して必要と判断した事項の検討を行い、取締役会へ提案する権限を有しております。)
上記のとおり、当社は複数の社外取締役および社外監査役を選任するほか、採用するそれぞれの制度や仕組みを通じ、業務執行機能、監査・監督機能の充実を図っており、これらの体制ならびに機能がそれぞれ有機的に作用することにより、良好なコーポレート・ガバナンスが確保されるものと認識いたしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(議長◎、構成員〇)

(2023年6月23日現在)

役 職 名	氏 名	取締役会	監査役会	指名・ 報酬委員会
代表取締役社長 社長執行役員	平 喜 一	◎		〇
代表取締役 専務執行役員	石 田 和 士	〇		〇
取締役 常務執行役員	樗 木 裕 治	〇
取締役(社外取締役)	福 田 眞 也	〇		◎
取締役(社外取締役)	田 村 仁 人	〇		〇
取締役(社外取締役)	清 水 令 奈	〇		〇
常勤監査役	小 出 正 幸		◎
常勤監査役(社外監査役)	大 槻 恒 久		〇
監査役(社外監査役)	齋 藤 洋 一		〇
監査役(社外監査役)	小 野 行 雄		〇

「当社コーポレート・ガバナンス体制図」

③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システム整備の状況等
内部統制システムの整備については、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、業務の適正を確保するための重要な経営課題であると認識しております。
当社では、業務分掌および権限と責任の所在(各子会社に対する管理・支援等を含む)を明確化することにより、効率的に業務を遂行する体制を整備するとともに、重要事項については経営会議において多面的な検討を経て、適切かつ迅速な意思決定を行なうものとしております。
また、当社グループでは、法令順守はもとより企業倫理や環境問題、反社会的勢力との関係遮断等、社会的責任に基づいた企業行動の徹底を図るため「東急グループコンプライアンス指針」に則り、当社および当社子会社の役職員を対象とする「世紀東急工業グループコンプライアンス行動規範」を制定するとともに、所管部署による定期的な研修等を通じ、コンプライアンス経営によるリスク管理を一体的に推進しております。
当社では従前よりこれらの実効性を確保するため、各種規程・マニュアル等(一部については、当社および当社子会社の役職員を対象とする。)を整備するほか、情報提供者の秘匿と不利益取扱い禁止の規律を備えた内部通報制度を構築・運用するとともに、適法性をはじめ様々な観点から業務遂行の状況を監視するため、内部監査部門を中心とする監査チームが部門横断的に連携し定期的に内部監査を実施しており、その結果は随時取締役および監査役に報告されております。
なお、内部統制の強化・推進を図るため、2007年4月より本社に内部統制推進室(現・内部統制推進部)を設置しており、既存システムの見直しを含め、適正かつ効率的な業務の遂行ならびに財務報告の適正性を確保するための体制構築に継続的に取り組んでおります。
ロ. 責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役および社外監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額といたしております。
ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償対象外とすることで、職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料については全額当社が負担しております。
ニ. その他定款に定めている事項
(取締役および監査役の定員)
取締役および監査役の定員は、取締役12名以内、監査役5名以内とする旨を定款に定めております。
(自己の株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。
(取締役および監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に行なうため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会および指名報酬・委員会の活動状況
イ. 取締役会
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職 名	氏 名	当事業年度の出席状況
取締役会長	佐 藤 俊 昭	3回出席/3回開催
代表取締役社長	平 喜 一	14回出席/14回開催
代表取締役	古 川 司	14回出席/14回開催
取締役	石 田 和 士	14回出席/14回開催
取締役	樗 木 裕 治	14回出席/14回開催
取締役	飯 塚 恒 生	1回出席/3回開催
取締役(社外取締役)	福 田 眞 也	14回出席/14回開催
取締役(社外取締役)	田 村 仁 人	14回出席/14回開催
取締役(社外取締役)	清 水 令 奈	14回出席/14回開催

(注) 取締役会長 佐藤俊昭、取締役 飯塚恒生の両氏につきましては、2022年6月23日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会は原則毎月開催されており、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項について審議される他、業務の執行状況等について報告されております。
当事業年度における主な検討内容は次のとおりであります。

・自己株式の取得、保有および消却に関する事項	・株主提案に関する事項
・取締役会の実効性評価	・重要な設備投資に関する事項
・資本コスト	・役員報酬に関する事項
・資金計画および重要な借入れについて	・政策保有株式に関する事項
・コーポレート・ガバナンス報告書	・独占禁止法再発防止に関するモニタリング状況報告
・監査役監査計画	・内部統制推進活動の実施状況報告
・重要な人事に関する事項	・株主・投資家との対話の実施状況報告
・技術開発に関する事項	・サステナビリティに関する取り組み

ロ. 指名・報酬委員会
当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役 職 名	氏 名	当事業年度の出席状況
取締役会長	佐 藤 俊 昭	2回出席/2回開催
代表取締役社長	平 喜 一	5回出席/5回開催
代表取締役	古 川 司	3回出席/3回開催
取締役(社外取締役)	福 田 眞 也	5回出席/5回開催
取締役(社外取締役)	田 村 仁 人	5回出席/5回開催
取締役(社外取締役)	清 水 令 奈	5回出席/5回開催

(注) 1 取締役会長 佐藤俊昭氏につきましては、退任日以前の出席状況を記載しております。
2 代表取締役 古川 司氏につきましては、就任日以降の出席状況を記載しております。
当事業年度において指名・報酬委員会は5回開催しており、主な検討内容は次のとおりであります。
・委員の構成および今後の運営に関する事項
・役員報酬に関する事項
・役員人事に関する事項