訂正有価証券報告書-第68期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を
実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレー
ト・ガバナンスの基本と考えております。
当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事
項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。
また、当社の監査役は、取締役会及び経営会議に出席する他、必要に応じその他主要な会議に出席し、業務
執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門
(内部統制部)及び会計監査人との連携も図っております。さらに、情報の共有化や協議のために、定期的に
監査役会を開催しております。
また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平
成20年6月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、専務執行役員1名、常務執行役員2名、執行役員9名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたして
おります。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
平成18年5月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、平成20年6月26日付、平成25年6月27日付、平成27年5月12日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年6月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監
査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社定款に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(ⅰ)取締役(業務執行取締役等を除く)
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額と
しております。
(ⅱ)監査役
当社と監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額として
おります。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
(イ)内部監査
当社の内部監査は、内部統制部(3名)が「内部監査規程」に基づき、会社財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、各管掌業務相互の連絡・調整に努めております。
(ロ)監査役監査
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されております。監査役は、「監査役会規程」に基づき、内部統制部、会計監査人とも緊密な連携をとりながら、適正な監査に努めております。
なお、常勤監査役の深町 雪登氏は、当社総務・コンプライアンス部門における長年の経験を有するとともに、当社連結子会社の代表取締役社長として会社マネジメントに関する経験・見識を有しております。また、常勤監査役の米永 國照氏は、長年の当社取引先勤務における経験や実績に基づく専門的見地を有しております。また、監査役の小幡 修氏は、長年の銀行勤務等の経営経験に加え財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の奥村 勝美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ハ)会計監査
会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注)継続年数については、7年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。
なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
公認会計士 8名 会計士補等7名 その他1名
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役・社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係につきましては、該当事項はありません。
当社は、当社事業活動に精通した取締役が、取締役会を構成することにより、適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持向上に努めております。なお、社外からの経営監視の観点において、社外取締役を2名、選任しております。また、社外監査役による監査が有効に機能するよう、監査役4名のうち、社外監査役を3名選任しており、経営監視の客観性・中立性の確保を図ることを目的として現体制を採用しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、証券取引所の定める基準に基づき、独立性の判断を行っており、社外取締役の原田 康氏及び福田 豊彦氏並びに社外監査役の米永 國照氏及び奥村 勝美氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
原田 康氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
福田 豊彦氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
米永 國照氏は、過去に当社取引先の役員に就任しておりましたが、会社法施行規則第2条第3項第19号(特定関係事業者)に規定する主要な取引先に該当していないと判断しており、過去の経験や実績に基づく専門的見地から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
奥村 勝美氏は、当社から報酬を得ている団体(新日本有限責任監査法人)に所属する会計専門家でありましたが、公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に示されている「依頼人からの報酬への依存度」が高くない団体に所属していた者であると判断しており、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的立場から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
小幡 修氏は、現在、会社法施行規則第2条第3項第19号(特定関係事業者)に規定する主要な取引先(メインバンク)ならびに主要株主の親会社の顧問に就任しているため、独立役員の指定はしておりませんが、長年の銀行勤務等の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。
④役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(ロ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程において定めております。
役員報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内のもと、各取締役への配分は取締役会において、また、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 384,099千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会、経営会議、監査役会は、上記①(イ)に記載した頻度で開催いたしました。
コンプライアンス委員会につきましては、当期は2回開催し、法令遵守の徹底を図りました。
なお、当社は、平成18年4月1日付で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、コンプライアンス相談窓口を開設いたしております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款に定めておりましたが、平成27年6月19日開催の第68回定時
株主総会において、3名以上15名以内とする旨の定款変更を決議しております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
て毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑫優先株式について議決権を有しないこととしている理由
当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を
実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレー
ト・ガバナンスの基本と考えております。
当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事
項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。
また、当社の監査役は、取締役会及び経営会議に出席する他、必要に応じその他主要な会議に出席し、業務
執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門
(内部統制部)及び会計監査人との連携も図っております。さらに、情報の共有化や協議のために、定期的に
監査役会を開催しております。
また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平
成20年6月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、専務執行役員1名、常務執行役員2名、執行役員9名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたして
おります。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
平成18年5月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、平成20年6月26日付、平成25年6月27日付、平成27年5月12日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年6月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監
査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社定款に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(ⅰ)取締役(業務執行取締役等を除く)
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額と
しております。
(ⅱ)監査役
当社と監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額として
おります。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
(イ)内部監査
当社の内部監査は、内部統制部(3名)が「内部監査規程」に基づき、会社財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、各管掌業務相互の連絡・調整に努めております。
(ロ)監査役監査
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されております。監査役は、「監査役会規程」に基づき、内部統制部、会計監査人とも緊密な連携をとりながら、適正な監査に努めております。
なお、常勤監査役の深町 雪登氏は、当社総務・コンプライアンス部門における長年の経験を有するとともに、当社連結子会社の代表取締役社長として会社マネジメントに関する経験・見識を有しております。また、常勤監査役の米永 國照氏は、長年の当社取引先勤務における経験や実績に基づく専門的見地を有しております。また、監査役の小幡 修氏は、長年の銀行勤務等の経営経験に加え財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の奥村 勝美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ハ)会計監査
会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 工 藤 雅 春 | 新日本有限責任監査法人 |
| 宮 本 義 三 | ||
(注)継続年数については、7年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。
なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
公認会計士 8名 会計士補等7名 その他1名
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役・社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係につきましては、該当事項はありません。
当社は、当社事業活動に精通した取締役が、取締役会を構成することにより、適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持向上に努めております。なお、社外からの経営監視の観点において、社外取締役を2名、選任しております。また、社外監査役による監査が有効に機能するよう、監査役4名のうち、社外監査役を3名選任しており、経営監視の客観性・中立性の確保を図ることを目的として現体制を採用しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、証券取引所の定める基準に基づき、独立性の判断を行っており、社外取締役の原田 康氏及び福田 豊彦氏並びに社外監査役の米永 國照氏及び奥村 勝美氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
原田 康氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
福田 豊彦氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
米永 國照氏は、過去に当社取引先の役員に就任しておりましたが、会社法施行規則第2条第3項第19号(特定関係事業者)に規定する主要な取引先に該当していないと判断しており、過去の経験や実績に基づく専門的見地から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
奥村 勝美氏は、当社から報酬を得ている団体(新日本有限責任監査法人)に所属する会計専門家でありましたが、公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に示されている「依頼人からの報酬への依存度」が高くない団体に所属していた者であると判断しており、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的立場から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
小幡 修氏は、現在、会社法施行規則第2条第3項第19号(特定関係事業者)に規定する主要な取引先(メインバンク)ならびに主要株主の親会社の顧問に就任しているため、独立役員の指定はしておりませんが、長年の銀行勤務等の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。
④役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 185,035 | 185,035 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14,900 | 14,900 | 1 |
| 社外役員 | 20,100 | 20,100 | 4 |
(ロ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 34,020 | 5 | 使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。 |
(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程において定めております。
役員報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内のもと、各取締役への配分は取締役会において、また、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 384,099千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 新日鐵住金㈱ | 627,186 | 176,866 | 取引先との関係強化のため |
| 旭硝子㈱ | 11,630 | 6,598 | 取引先との関係強化のため |
| 丸一鋼管㈱ | 730 | 1,977 | 取引先との関係強化のため |
| 日本電気硝子㈱ | 3,780 | 1,813 | 取引先との関係強化のため |
| エア・ウォーター㈱ | 258 | 371 | 取引先との関係強化のため |
| イビデン㈱ | 184 | 366 | 取引先との関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 新日鐵住金㈱ | 631,659 | 199,320 | 取引先との関係強化のため |
| 旭硝子㈱ | 13,887 | 10,717 | 取引先との関係強化のため |
| 日本電気硝子㈱ | 4,996 | 2,892 | 取引先との関係強化のため |
| 丸一鋼管㈱ | 746 | 2,200 | 取引先との関係強化のため |
| エア・ウォーター㈱ | 262 | 568 | 取引先との関係強化のため |
| イビデン㈱ | 185 | 380 | 取引先との関係強化のため |
⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会、経営会議、監査役会は、上記①(イ)に記載した頻度で開催いたしました。
コンプライアンス委員会につきましては、当期は2回開催し、法令遵守の徹底を図りました。
なお、当社は、平成18年4月1日付で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、コンプライアンス相談窓口を開設いたしております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款に定めておりましたが、平成27年6月19日開催の第68回定時
株主総会において、3名以上15名以内とする旨の定款変更を決議しております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
て毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑫優先株式について議決権を有しないこととしている理由
当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。