臨時報告書

当社は、2025年8月27日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社の監査等委員でない取締役および当社と委任契約を締結する執行役員(社外取締役および国内非居住者を除きます。以下総称して「業務執行取締役等」といいます。)ならびに監査等委員でない社外取締役(国内非居住者を除きます。業務執行取締役等とあわせて以下「取締役等」といいます。)に対して当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)の交付および給付(以下「交付等」といいます。)を行う役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を一部改定の上、2026年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの2事業年度(以下「対象期間」といいます。)を対象として継続するにあたり、本制度に係る株式交付規程を改正し、取締役等に対して改正後の株式交付規程の内容を知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
大東建託株式会社 普通株式
(2) 株式の内容(注)
① 発行数
103,576株
注1:当社は、取締役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定しております。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。当社は、本取締役会において、本制度の継続に当たり、本信託に対する自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式(13,400株)および本臨時報告書の提出日の前日である2025年8月26日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注2:本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)です。
(i) 募集株式の数 13,400株
(ii)募集株式の払込金額 1株につき15,875円
(iii)現物出資に関する事項 該当なし
(iv)払込期日 2025年9月17日
(v) 増加する資本金及び資本準備金 該当なし
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格
15,875円
(ii) 資本組入額
該当事項はありません。
注3:発行価格は、本自己株式処分に係る1株あたりの払込金額を記載しており、本取締役会の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値としております。
注4:本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。また、本臨時報告書の提出日の前日である2025年8月26日に本信託内に残存する当社株式に関しても資本組入額はありません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額
1,644,269,000円
(ii) 資本組入額の総額
該当事項はありません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
取締役等(対象期間中に新たに取締役等になる者も含みます。)
なお、本取締役会の日における取締役等は18名であり、その内訳は、監査等委員でない取締役 (社外取締役および国内非居住者を除きます。)6名、委任契約を締結する執行役員(取締役を兼任する者および国内非居住者を除きます。)8名、監査等委員でない社外取締役(国内非居住者を除きます。)4名です。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本制度は、信託期間中、毎年所定の時期に取締役等にポイントを付与し、当該ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を行う制度です。なお、業務執行取締役等は、業績目標等の達成度に応じて付与される業績連動ポイントと、役位を基準として付与される固定ポイントの2種類が付与され、監査等委員ではない社外取締役は、固定ポイントのみ付与されます。
① 取締役等に対する当社株式等の交付等の時期
業績連動ポイントにかかる当社株式等の交付等の時期は対象期間終了後一定の時期(ただし信託期間中退任した場合は退任後一定の時期)であり、非業績連動ポイントにかかる当社株式等の交付等の時期は、取締役等の退任後一定の時期であります。ただし、取締役等が死亡した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、相続人が本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受け、取締役等が国内非居住者となる場合、その時点のポイントに相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、当該取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
なお、取締役等が退任した場合または本制度が廃止された場合、取締役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、取締役等が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書(当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書)の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
② 譲渡制限の内容
上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から取締役等に対して当社株式が交付されることは想定されないため、取締役等に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。
③ 失権事由
重大な会計上の誤りや不正があり決算の事後修正が取締役会において決議された場合、取締役等の職務に関し、当社と取締役等の間に委任契約等に反する重大な違反等があったと取締役会が判断した場合、当社株式等の交付等は行いません。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
上記(5)①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から取締役等に対して当社株式が交付されることはありません。取締役等に交付等を行う当社株式は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
103,576株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
取締役等
以上