有価証券報告書-第71期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する公正で透明性の高い経営を最優先に位置づけ、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の最大化に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理、およびコンプライアンスの徹底を重要課題として認識し、経営の透明性ならびに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。そのため、当社は、2016年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
そのうえで当社は、取締役会を月1回以上開催し、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う一方、取締役を中心とした経営会議を原則として月2回開催し、経営状況の変化に応じたスピーディーな経営戦略の見直しができる体制を整えております。
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員水谷憲一が議長を務めております。その他メンバーは取締役志田憲彦、取締役玉置雅幸、取締役今井康之、取締役岡田浩二、取締役(監査等委員)野口光男、社外取締役(監査等委員)大久保和正、社外取締役(監査等委員)伏見幸洋および社外取締役(監査等委員)松下香織の取締役9名で構成されております。
また、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)のうち、常勤監査等委員は経営会議に毎回出席し、その結果に基づき、取締役の職務の執行、企業活動の適法性、妥当性について監査等委員会で検討を重ねております。さらに常勤監査等委員はその他重要な会議にも出席し、関連帳票の閲覧を行うとともに、積極的な意見を陳述し監査機能の強化につとめております。
さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を交わし法律問題が発生した場合には適時に助言を受けており、コンプライアンスの強化に努めております。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むと共に、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、会社全体として速やかに対応してまいります。また、「反社会的勢力との対応要領」を社内電子掲示板に掲載し、社員の周知徹底を図っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとした利害関係者に対する公正で透明性の高い経営を最優先に据え、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスを充実することにより、企業価値の最大化に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの構築と運用における有効性の確保を図っております。
「内部統制システムの構築に関する基本方針」
1.当社および当社子会社(以下、当社グループという)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
⑴ 当社グループは、企業の社会的責任を果たすために行動憲章を制定し、役職員等が遵守すべき規範として企業倫理規程およびコンプライアンス管理規程を定める。
⑵ 当社グループは、内部通報制度規程を定め、内部通報による不正行為等の早期発見および是正を図るとともに、通報者の保護を行う。
⑶ 当社グループの取締役は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、率先して誠実に行動憲章、企業倫理規程等を遵守する。また、内部統制委員会を設置し法令等遵守体制を整備し、役職員等への遵法意識の浸透および定着を図る。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
⑴ 当社グループは、取締役会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行にかかる情報については、文書管理規程および情報管理諸規程に従い保管、管理する。
⑵ 上記の文書管理規程および情報管理諸規程については、業務の適正を確保するための体制の整備の観点より見直し、必要な改訂を行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
⑴ 当社グループは、危機発生への速やかな対応を図るため、経営危機管理規程、リスク管理規程、その他関連規程を定め、グループ全体の危機管理体制を整備する。
⑵ 品質、安全、環境、コンプライアンス、損益等の主なリスクに対応するため、社内横断的な内部統制委員会を設置し、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
⑴ 当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月1回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う。
⑵ 業務執行機能の責任と権限を明確にするために執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
⑶ 代表取締役の指名する者をもって構成する経営会議を設置し、当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等のリスクについて審議を行い、迅速な意思決定を行うための体制を整える。
⑷ 取締役会規程、職務権限規程、その他関連規程により、取締役の合理的な業務分掌、チェック機能を備えた権限、意思決定および指揮命令系統を整備する。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
5.当社子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の当社への報告に関する事項
⑴ 当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築する。
⑵ 子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築する。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する事項
当社は監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を求めた場合には、必要な取締役および使用人を配置する。
7.前号の取締役および使用人の取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く)からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
⑴ 前号の使用人の任命および人事に関しては、監査等委員会の承認を必要とする。
⑵ 当該使用人は、他部門の使用人を兼務することができず、その指揮命令系統は監査等委員会とする。
8.当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
⑴ 監査等委員会が内部統制の実施状況を監査するため、当社グループの役職員等から、いつでも報告を受けることができる体制を整備する。また、内部通報制度により役職員等の法令等違反行為を監査等委員会に報告する体制とする。
⑵ 当社コンプライアンス担当役員は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について報告する。
⑶ 当社グループは、上記の報告を行った役職員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止する。
9.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
⑴ 監査等委員会が選定する監査等委員が、取締役会、その他重要な会議に出席する等、代表取締役社長執行役員および取締役ならびに執行役員等と定期的に意見交換を行う場を確保する。
⑵ 監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等と協議の上、特定の事項について、内部監査室、コーポレート本部その他の各部門に監査の協力を求めることができる体制を整備する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
当社グループは、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに荷担しないことを基本方針とする。
役職員等に「反社会的勢力との対応要領」を明文化し周知徹底を行う。また取引先等の契約書に反社会的勢力排除条項を加え、反社会的勢力との関係を遮断する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本的事項を定めております。
リスク管理の取組みに関する重要事項の決定は取締役会が行い、また、取締役常務執行役員を委員長とした内部統制委員会を設置し、リスク管理に関する個別課題についての協議・検討等を行っております。さらに、代表取締役がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理担当役員はリスク管理担当責任者として、当社グループの全役職員に対してリスク管理の取組みについて、周知徹底を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築しております。
子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築しております。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および子会社等の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者である対象取締役が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事項があります。また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策を行うことを目的とするものであります。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。