有価証券報告書-第69期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業は社会の公器、企業の社会的責任遂行」という言葉を明確に自覚し、多様なステークホルダーと共存共栄を図るという経営価値観をもって、企業としての活動を進めることであります。このためには、経営の適法性、適正性、健全性の確保が必要であり、コンプライアンス体制、リスク・マネジメント、監査体制の充実が大きな要素となります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。取締役9名中4名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。また、監査役3名は、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の構成であり、社外監査役1名を常勤監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。
社外取締役4名、社外監査役2名を選任していることで、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えられる外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現体制を採用しております。また、これらの機関の他に、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、会社経営上の重要事項の合議や、法令遵守の徹底と内部統制システムの継続的維持・改善を進める体制を確立しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の体制図のとおりであり、会社の意思決定や業務執行に対する適法性、ステークホルダーに対する影響などを十分に考慮、監視する体制として、取締役会、監査役会、会計監査人による監視は勿論のこと、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、内部監査部門を設置し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)

a.会社の機関の内容
・取締役会
取締役会は、すべての取締役(取締役9名のうち社外取締役は4名)で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は、代表取締役会長 菅野昇孝であります。
取締役会は、法令又は定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項を決議し、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役には、高度な専門知識又は豊富な経験を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の充実を図っております。また、社外取締役を招聘し、経営判断に対するアドバイスのほか、外部からの客観的な視点で取締役の職務執行の監督を行っており、経営の透明性を図っております。
・監査役会
監査役会は、すべての監査役(監査役3名のうち社外監査役は2名)で構成され、定期的に開催するほか、必要に応じて開催しております。
監査役は、取締役会のほか、経営会議や各委員会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の職務執行の監督並びに監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。
・経営会議
当社は、取締役会の委嘱事項や経営の基本方針、諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役5名、執行役員10名の計15名で構成され、毎月の経営会議のほか、必要に応じて開催しております。
経営会議は、経営会議規程に定める決議事項や重要な経営戦略等の審議を行っています。
・コンプライアンス委員会
当社は、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役6名(社外取締役1名を含む)、職員労働組合委員長、社外有識者3名の計10名で構成され、年2回定期的に開催しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の推進に係る具体的施策の審議・決定や教育計画の策定、運用状況の監視等を行っております。
・内部統制委員会
当社は、内部統制システムの継続的な維持・改善を図るため、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、取締役5名、執行役員10名、考査室長 船越光晴の計16名で構成され、定期的に開催しております。
内部統制委員会は、「内部統制システム」の継続的な維持・改善の推進及び「財務報告に係る内部統制」システムの構築並びに推進、維持を行っております。
・内部監査部門(考査室)
当社は、法令違反や不正行為の未然防止・早期発見のために内部監査部門(考査室)を設置しております。考査室には、考査室長 船越光晴と1名の社員(いずれも専任者)を配置しております。考査室は、内部監査規程に基づき、子会社を含む各部内の業務活動について、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表す)

役職名	氏名	取締役会	経営会議	コンプライアンス委員会	内部統制委員会
代表取締役会長	菅野 昇孝	◎	○	◎	◎
代表取締役社長	堤 忠彦	○	◎	○	○
取締役	田中 恭哉	○	○	○	○
取締役	梅林 洋彦	○	○	○	○
取締役	内野 英宏	○	○	○	○
社外取締役	千田 善晴	○
社外取締役	戸田 康一郎	○
社外取締役	中村 藤雄	○
社外取締役	新関 輝夫	○		○
上席執行役員	油田 康生		○		○
上席執行役員	西山 吉秀		○		○
上席執行役員	泉 隆士		○		○
上席執行役員	古賀 順一		○		○
上席執行役員	田中 政章		○		○
執行役員	上田 修		○		○
執行役員	小宮 久文		○		○
執行役員	辻 裕治		○		○
執行役員	八木 洋介		○		○
執行役員	左東 有次		○		○
考査室長	船越 光晴				○

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会が広く業務執行部門をモニタリングし、必要となる都度、取締役会、経営会議に報告、提言する体制を取っております。また、内部監査部門として考査室を設置しており、独立部門として内部監査を計画的に実施しております。
業務執行部門においては、各部門の部長、グループリーダークラスの社員が検証者として、自部門内及び担当業務について、日常的に自主検証を行っております。さらには、コンプライアンス相談窓口を設け、全社員一人一人を最終の検証者として相談・通報等を受け付ける体制を整えるなど、全社員により組織的な内部統制を実施しております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、あらゆる経営危機に対して予防策を講じ、発生を未然に防ぐとともに、万一、経営危機が発生した場合はその損害を最小限に止め、信用・企業イメージの失墜、売上高の著しい減少、社会からの非難など二次的な危機を引き起こすことのないよう、2000年にリスク管理規程を制定し、組織的なリスク管理を行っております。
リスク管理においては、リスクを重要度により分類し、経営トップを始め各責任者への迅速・確実な報告の徹底と、組織的かつ速やかな対応、原因究明、再発防止策の策定・実行する体制を整備しております。
c.当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、重要事項の事前協議、業務の定期報告、予算と実績の比較など、適切なグループの経営・業務管理を行っております。
また、子会社監査役(当社監査役の兼務)による監査と当社監査役会への定期的な報告や、当社内部監査部門である考査室による監査を行うなど、子会社の業務の適正を確保する体制の整備を図っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料を全額負担しております。
その契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。
f.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、解任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
i.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
j.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令が定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たす環境を整備することを目的とするものであります。
k.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。