有価証券報告書-第57期(2022/08/01-2023/07/31)

④株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
イ.基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から付託された者の責務として、株主にご判断いただくために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(a)企業価値向上への取組み
当社は、「下水道を中心とした生活インフラの整備を通じて人と社会に貢献していきたい。」という思いから、1967年6月に当社を設立し、「人と地球に優しい、クリーンな環境を未来へ」を基本テーマに、半世紀以上の長きに亘り、上・下水道工事の専門業者として建設業界において事業を行ってまいりました。
当社が所属する建設業界の最近の動向といたしましては、2021年に行われた東京オリンピック・パラリンピック開催に伴う建設特需が終わり、需注競争が一層熾烈化してきている状況に加え、円安に伴う建設資材価格の高騰並びに労働者不足による労務賃金上昇等により、厳しい経営環境が続いております。
当社の主力事業である建設事業における東京都発注の上・下水道工事におきましても同様に厳しい状況が続いており、特に建設労働者不足の問題に関しましては、少子化が進む状況及び建設業に就労を希望する人がより減少している状況から、施工管理技術者並びに施工を行う労働者共に確保が難しい状況となっており、この課題は続くものと思われます。
今後の当社における企業価値向上への具体的な取組みといたしましては、建設事業におきましては、事業を進めていく上で課題となる、東京都における上・下水道工事のみの受注に依存する経営リスクへの対応並びに施工管理技術者及び施工労働者の確保の難しい状況の解消に向け、当社とは競合しない発注先からの公共事業の施工を中心とした事業を展開し、かつ優秀な技術、管理技術者等を有する建設会社の取得(子会社化)に積極的に取り組んでおります。
当社といたしましては、建設事業は経営の核となる事業であり、当該事業における工事売上高及び売上収益の更なる向上を図り、他社との差別化を図るとともに、当社の優位性を高めていくことが最も重要な取組みと考えており、今後も関東圏において土木業種の施工を行う優良な建設会社の取得(子会社化)を積極的に進めてまいります。
不動産事業におきましては、安定かつ継続的な収益の確保を図るため、不動産物件の建設・販売及び賃貸事業を今後も継続してまいります。
また、当社が独自開発いたしましたOLY機材のリース事業に関しましては、東北・関東圏エリアにおける受注活動を展開した結果、これまでも順調に売り上げを伸ばしており、注文の引き合いに関しましても、施工の効率化によりCO2排出量の低減が図れること、並びに従来型工法のように同じ場所を何度も掘削・埋戻しを行わないことによる資源の削減が「サステナブル」への取組みにも繋がるとの評価を受け、東北・関東圏のほか、中部、近畿、中国・四国、九州圏へと広がりを見せてきております。
当社といたしましては、工事を発注する官公庁での設計において、OLY工法が採用される地域が全国へと広がりを見せてきている状況などから、東北・関東圏における受注・売上高の更なる増加に向けた営業強化を継続するとともに、愛知県に開設いたしました名古屋OLY営業所を基軸とした関東以南エリアにおける販売強化にも注力してまいります。
通信関連事業におきましては、現在のNTT局内の保守・管理事業に加え、関連する工事の施工体制を構築し、業容の拡大を図るとともに、建設事業との相乗効果も模索してまいります。
その他の取組みといたしましては、当社全体の業容の拡大、発展を図るため、新規事業の開拓にも積極的に取組んでまいります。
当社は、温暖化等の地球環境の悪化は国際的な問題としてばかりでなく、私たちの身近な問題となっており、特に当社が行う建設事業は、生活に密着したライフラインを守る重要な事業であることから、CO2排出抑制、サステナブル調達、社会課題を解決する新技術への挑戦など、地球環境の課題の解決に向けた活動を通じて社会に貢献してまいりますとともに、策定した中期経営計画に掲げた「数値目標の達成」並びに「持続的な配当の実施」という目標の実現に向けて真摯に取組み、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(不適切な支配の防止のための取組み)
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しており、その内容は上記(イ)に記載の基本方針に沿っており、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としております。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
なお、本プランは、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、本プランは、2022年10月26日開催の第56回定時株主総会において継続が承認されており、その詳細な内容は、当社ウェブサイト(https://ohmori.co.jp/)のIR情報(適時開示資料)「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」に掲載しております。
(c)基本方針の実現に資する特別な取組みに対する当社取締役会の判断及び理由
前記ロ(a)に記載しました当社の各事業における施策及び策定した中期経営計画は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであり、企業価値向上への取組みとして、当社の基本方針に沿うものであると考えております。
また、前記ロ(b)に記載しました買収防衛策である本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。
ⅰ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
ⅱ.事前開示・株主意思の原則
ⅲ.必要性・相当性確保の原則
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
・合理的な客観的発動要件の設定
・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
従いまして本プランは、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。