有価証券報告書-第58期(2023/08/01-2024/07/31)

④株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
イ.基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から付託された者の責務として、株主にご判断いただくために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(a)企業価値向上への取組み
当社は、「建設業を通じて人と社会に貢献する」という企業理念のもと、「下水道を中心とした生活インフラの整備を通じて人と社会に貢献していきたい。」という思いから、1967年6月に当社を設立し、半世紀以上の長きに亘り、上・下水道工事の専門業者として建設業界において事業を展開してまいりました。
私たちが生きていくために「水」は重要かつ貴重な資源であり、人々の生活においても欠かせないものであることから、「使用・利用した水をきれいにして川や海に戻す取組み」は、水循環型社会の形成において重要な取組みと考えております。
明治時代より始まった東京都区部の下水道の整備は、初期に敷設した設備の老朽化が進んでおり、新たな設備への入替えや補修を行う必要があるほか、豪雨対策における雨水排除能力の増強や防災・減災対策における耐震性の向上などを図る再構築工事を行うことが急務となっており、当社グループの果たすべき使命はこれからも増していくものと思われます。
当社グループは、ESG(環境・社会・ガバナンス)へ配慮・注力した「環境・社会・経済」の3つの観点における持続可能な経営を実践し、当社グループの「経済的価値の向上」及び「社会的価値の向上」の実現を目指し、これらを実現するため、以下の方針・戦略に基づき、取り組んでおります。
(サステナビリティに関する方針及び戦略)
一.事業を通じた環境問題への取組み
水環境の持続可能な循環型社会を支えていく取組み。
二.地域社会への参画と貢献
生活に密着したインフラを守る取組みを通じた社会貢献。
三.社会からの信頼の確立
技術力、経験に基づく確かなサービスの提供。
(人的資本に関する方針及び戦略)
事業の遂行において「人」は最も大切な「財産」であると捉え、培ってきた施工経験、ノウハウを確実に継承していくため、多様性の確保を含む人財の育成及び社内環境の整備を推進しております。
一.人財の育成
当社グループは、事業を通じて「持続可能な社会の実現」を果たすため、技術、経験を有する人財の雇用、育成、定着を推進する取組みを行っております。
二.ワークライフバランスの実現
当社グループは、働く一人ひとりが自らの人生を充実させることができるワークライフバランスの実現を目指す取組みを行っております。
三.「ダイバーシティ」への取組み
当社グループは、性別、年齢、国際性、性的指向などを含む幅広い多様性を尊重し、活躍を後押しできる環境を推進する取組みを行っております。
当社グループは、温暖化等の地球環境の悪化は国際的な問題としてばかりでなく、私たちの身近な問題となっており、特に当社が行う建設事業は、生活に密着したライフラインを守る重要な事業であることから、CO2排出抑制、サステナブル調達、社会課題を解決する新技術への挑戦など、地球環境の課題の解決に向けた活動を通じて社会に貢献してまいりますとともに、策定した中期経営計画に掲げた「数値目標の達成」並びに「持続的な配当の実施」という目標の実現に向けて真摯に取組み、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(不適切な支配の防止のための取組み)
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しており、その内容は上記(イ)に記載の基本方針に沿っており、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としております。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
なお、本プランは、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、本プランは、2022年10月26日開催の第56回定時株主総会において継続が承認されており、その詳細な内容は、当社ウェブサイト(https://ohmori.co.jp/)の「IR情報」「IRニュース」に掲載しております。2022年9月28日付開示資料「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
(c)基本方針の実現に資する特別な取組みに対する当社取締役会の判断及び理由
前記ロ(a)に記載しました当社の各施策及び策定した中期経営計画は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであり、企業価値向上への取組みとして、当社の基本方針に沿うものであると考えております。
また、前記ロ(b)に記載しました買収防衛策である本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。
ⅰ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
ⅱ.事前開示・株主意思の原則
ⅲ.必要性・相当性確保の原則
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
・合理的な客観的発動要件の設定
・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
従いまして本プランは、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。