有価証券報告書-第53期(平成30年8月1日-令和1年7月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在におきまして、当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「建設業を通して人と社会に大きく貢献していくこと」を基本理念とし、「人と地球に優しい、クリーンな環境を未来へ」を基本テーマに、高収益体質企業を目標に社会とともに発展していくことを目指しております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、建設事業における上・下水道工事のプロフェッショナルとして、社会資本の整備に貢献するとともに、効率的な施工の実施並びに工事コストの低減に努めてまいります。
また、不動産事業等における事業規模の拡大を図るとともに、新規事業の確立により収益力を一層強化し、企業価値を高めることを目標に進めてまいります。
なお、具体的な目標値としましては、「売上高営業利益率7%以上」を目標として事業を進めてまいります。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループの所属する建設業界は、政府の公共投資並びに民間投資が今後も堅調に推移することが見込まれますが、施工管理技術者及び施工を行う技能労働者等の人員の採用、確保が今後も難しい状況が予測され、依然として厳しい経営環境が続くことが見込まれます。
日々進化する土木技術並びに変容する顧客ニーズに応えていくためには、確かな技術知識、施工経験を有した人材の確保が不可欠となりますため、新たな人員の採用、在職者の人員の有効活用等を行い、施工管理要員の確保・増員を図るとともに、確かな技術の継承を行ってまいります。
また、当社グループは、今後予測される経営環境等を踏まえ、今後3ヵ年の経営目標として「ACTION PLAN 2019」を策定しており、当該計画に基づき事業を推進してまいります。
各事業の主な戦略は、以下のとおりです。
[建設事業]
新たな人員の採用並びに在職者の人員の有効活用を行い、東京都工事の受注数量の増加を図るほか、M&A等により、優秀な施工技術者を保有している優良建設会社の取得(子会社化)にも努め、技術者の増員並びに東京都以外エリアの受注拡大にも注力してまいります。
[不動産事業等]
(不動産販売、賃貸事業)
地価の高騰等により新たな物件の建設は難しい状況が続くことが見込まれるため、当面、利回りの高い物件の取得のみを行い、安定した賃貸収益の増加を図ってまいります。
(太陽光発電設備事業)
申請済みの発電設備の建設は継続することとし、完成後は自社保有し、安定した固定収益の増加を図ってまいります。
(OLY機材リース事業)
当面は新たな地方営業所等の開設は行わず、関東圏での受注増加に注力してまいります。
[通信関連事業]
事業の拡大を図るため、要員の補強及び作業技術の向上を進め、受注案件の増加に注力してまいります。
(4)会社の対処すべき課題
建設業界を取り巻く環境は、2020年に開催される五輪関連の建設需要に続き、2025年に開催が予定される大阪万博に向けても建設工事需要の継続が見込まれ、業界全体としては、回復基調が今後も継続するものと思われます。
また、当社の主力事業である東京都における上・下水道工事につきましても、老朽化した下水道管の更新工事並びに豪雨対策工事等の実施が急務な状況であることから、当該工事の発注が今後も継続するものと思われます。
このような環境において、当社グループが行う各事業における当面の課題並びに対応方針は以下のとおりです。
建設事業におきましては、建設業界が抱える問題でもある施工管理技術者及び施工を行う技能労働者等の人員の採用、確保につきましては、今後も難しい状況が予測され、依然として厳しい経営環境が続くことが見込まれます。
当社におきましても施工管理人員の高齢化が進む状況の中、新たな人員の採用に注力するとともに、定年後の継続雇用等の充実等を図り、在職者の人員の確保を行ってまいります。
また、これまで長期に亘って施工してまいりました東京都発注の上・下水道工事が、2020年7月期において手持ち工事の約半数が完了する見込みであり、一方、新たに受注した工事の本格稼働までには約半年間の準備期間を要することが想定されることから、2020年7月期は2019年7月期に比べて売上高が大きく減少する見込みであり、売上高の減少に伴い完成工事総利益も減少することが見込まれます。
このような売上高及び工事収益の減少の影響を軽減し、安定且つ継続的な増加を図るためには、新規工事における準備作業中の売上高低下期間の影響を大きく受けない工事数の確保並びに完成工事高量の拡大が必要となります。
このため、受注工事数の増加を図るためには施工管理技術者の確保が不可欠であり、新たな人員の採用に注力してまいります。また、完成工事高量の拡大には、東京都以外エリアの受注にも注力していく必要があり、優秀な技術、施工管理技術者を有する優良建設会社の取得(子会社化)にも積極的に取組んでまいります。
不動産事業等におきましては、不動産物件の建設・販売につきましては、地価の高騰等により市況が高止まりの状況下にあることから、新たな物件の建設は難しい状況となっております。このため、不動産事業につきましては、当面、利回りの高い物件の取得のみを検討し、安定した賃貸収益の増加を図ってまいります。
太陽光発電設備の建設・販売につきましては、計画した物件の建設を継続するとともに、完成した物件については高い売電収益を計上できるため、設備の売却は行わず、保有を継続し、安定した固定収益の計上を図ってまいります。
当社の独自技術であるOLY工法に使用する部材のリース事業につきましては、販売エリアが拡大している状況から、更なる営業力の強化を図り、売上高の拡大に注力してまいります。
また、福島県に建設しました震災復興関連作業員宿舎の運営につきましては、五輪関連建設工事等が優先的に進められたため、計画されていた除染作業等の工事が進まず、見込んでおりました宿泊収益が計上できなかったため、2019年7月期において減損損失を計上いたしました。今後につきましては、五輪関連施設の建設の完成が進んだことに伴い、震災復興関連作業が本格的に進むことが見込まれることから、当該宿舎事業の運営を継続してまいります。
通信関連事業につきましては、売上高及び売上総利益の増加を図るため、要員の補強及び作業技術の向上を進め、保守・管理業務の受注件数の増加に注力してまいります。
その他事業におけるエトス株式会社が行っておりました鍼灸接骨院事業につきましては、当初予定していた来院者数を確保できず、事業開始以来不採算のまま推移しておりましたため、2019年7月期において当該事業の廃止を決定いたしました。
また、クローゼットレンタル事業につきましては、安定した賃貸収益の計上を見込めることから、引き続き利用顧客数の増加に向けた宣伝、営業活動を継続してまいります。
当社グループは、技術の集積により競争力を高めていくと同時に、株式公開企業としての社会的責任を認識し、コンプライアンス体制を重視するとともに、実効性のある内部統制システムが機能的に発揮でき得る体制の確立を推進してまいります。
(5)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
①基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から付託された者の責務として、株主にご判断いただくために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ.企業価値向上への取組み
当社が設立された1960年代は、1964年に東京オリンピックが開催されるなど、高度経済成長期の最中でありましたが、当時の東京は下水道の整備が進んでおらず、都内を流れる河川はとても汚染のひどい状況でありました。
当社の創業者は、このような環境を憂い、「下水道を中心とした生活インフラの整備を通じて人と社会に貢献していきたい」という思いから、1967年6月に当社を設立し、「人と地球に優しい、クリーンな環境を未来へ」を基本テーマに、以降、半世紀以上の長きに亘り、上水道・下水道工事(以下、「土木事業」といいます。)の専門業者として事業を行ってまいりました。
現在、東京都区部の下水道は、1994年に概成100%の普及に至ったものの、明治時代より始まった下水道の整備は、初期に敷設した下水道管の老朽化が進んでおり、新たな下水道管への入替えや補修を行う必要があるほか、雨水排除能力の増強や耐震性の向上などを図る再構築工事を行うことも急務となっており、当社の果たすべき使命はこれからも増大していくものと予想されます。
また、当社は、創業時より行っております土木事業のほか、不動産事業、通信関連事業を加えた3事業を主体として事業運営を行っており、各事業を通じて「人と地球に優しい環境作り」に今後も貢献していくとともに、各事業の収益性を高め、高収益体質企業を目指し、事業を推進してまいります。
また、当社は、策定した中期経営計画「ACTION PLAN 2019」に掲げた「数値目標の達成」並びに「持続的な配当の実施」という目標の実現に向けて真摯に取組み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であり、これらの取組みは基本方針の実現に資するものと考えております。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(不適切な支配の防止のための取組み)
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策、以下、本プランといいます。)を導入しており、その内容は上記①に記載の基本方針に沿っており、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
また、本プランは、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、本プランは、2019年10月25日開催の第53回定時株主総会において承認されており、その詳細な内容は、当社ウェブサイト(アドレスhttp://ohmori.co.jp/)のIR情報(適時開示資料)「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」に掲載しております。
③基本方針の実現に資する特別な取組みに対する当社取締役会の判断及び理由
前記②イ.に記載しました当社の各事業における施策及び「中期経営計画(ACTION PLAN 2019)」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであり、企業価値向上への取組みとして、当社の基本方針に沿うものであると考えております。
また、前記②ロ.に記載しました買収防衛策である本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえています。
a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
b.事前開示・株主意思の原則
c.必要性・相当性確保の原則
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
・合理的な客観的発動要件の設定
・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
従いまして本プランは、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。