臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/04 9:03
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
2021年9月29日開催の当社第66期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2021年9月29日
(2)当該決議事項の内容
〈会社提案(第1号議案から第8号議案まで)〉
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
イ.株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金60円 総額37,829,640円
ロ.効力発生日
2021年9月30日
第2号議案 定款一部変更の件
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能を一層強化することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役会への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
監査等委員会設置会社への移行並びに取締役全員(6名)が任期満了となることに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、才田善之、鹿子生忠、平山繁之、前田敏宏、行徳両平、藤山征二郎を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役として、梯久男、鈴川照美、森田公一を選任する。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、舟木正之を選任する。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200,000千円以内とする。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬額を年額15,000千円以内とする。
第8号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任する原野繁實に対し、当社所定の基準に従い相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役会に一任する。
〈株主提案(第9号議案)〉
第9号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
イ.株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金120円 総額75,654,240円
ロ.効力発生日
株主総会の翌日(該当日が休日の場合は休日明日)
※上記株主提案に対する注釈
2021年6月30日現在の自己株式を除く発行済株式の総数は、630,494株であり、期末配当を1株につき120円とした場合、配当総額は75,659,280円となる。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
〈会社提案(第1号議案から第8号議案まで)〉
〈株主提案(第9号議案)〉
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上
2021年9月29日
(2)当該決議事項の内容
〈会社提案(第1号議案から第8号議案まで)〉
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
イ.株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金60円 総額37,829,640円
ロ.効力発生日
2021年9月30日
第2号議案 定款一部変更の件
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能を一層強化することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役会への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
監査等委員会設置会社への移行並びに取締役全員(6名)が任期満了となることに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、才田善之、鹿子生忠、平山繁之、前田敏宏、行徳両平、藤山征二郎を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役として、梯久男、鈴川照美、森田公一を選任する。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、舟木正之を選任する。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200,000千円以内とする。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬額を年額15,000千円以内とする。
第8号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任する原野繁實に対し、当社所定の基準に従い相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役会に一任する。
〈株主提案(第9号議案)〉
第9号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
イ.株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金120円 総額75,654,240円
ロ.効力発生日
株主総会の翌日(該当日が休日の場合は休日明日)
※上記株主提案に対する注釈
2021年6月30日現在の自己株式を除く発行済株式の総数は、630,494株であり、期末配当を1株につき120円とした場合、配当総額は75,659,280円となる。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
〈会社提案(第1号議案から第8号議案まで)〉
| 決議事項 | 賛成 (個) | 反対 (個) | 棄権 (個) | 無効 (個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | 5,179 | 373 | 0 | 137 | (注)1 | 可決(92.85%) |
| 第2号議案 | 5,682 | 7 | 0 | 0 | (注)2 | 可決(99.42%) |
| 第3号議案 | ||||||
| 才田 善之 | 5,584 | 105 | 0 | 0 | 可決(97.71%) | |
| 鹿子生 忠 | 5,584 | 105 | 0 | 0 | 可決(97.71%) | |
| 平山 繁之 | 5,582 | 107 | 0 | 0 | (注)3 | 可決(97.67%) |
| 前田 敏宏 | 5,584 | 105 | 0 | 0 | 可決(97.71%) | |
| 行徳 両平 | 5,583 | 106 | 0 | 0 | 可決(97.69%) | |
| 藤山征二郎 | 5,583 | 106 | 0 | 0 | 可決(97.69%) | |
| 第4号議案 | ||||||
| 梯 久男 | 5,582 | 107 | 0 | 0 | (注)3 | 可決(97.67%) |
| 鈴川 照美 | 5,583 | 106 | 0 | 0 | 可決(97.69%) | |
| 森田 公一 | 5,583 | 106 | 0 | 0 | 可決(97.69%) | |
| 第5号議案 | (注)3 | |||||
| 舟木 正之 | 5,534 | 155 | 0 | 0 | 可決(96.83%) | |
| 第6号議案 | 5,323 | 366 | 0 | 0 | (注)1 | 可決(93.14%) |
| 第7号議案 | 5,583 | 106 | 0 | 0 | (注)1 | 可決(97.69%) |
| 第8号議案 | 5,252 | 437 | 0 | 0 | (注)1 | 可決(91.90%) |
〈株主提案(第9号議案)〉
| 決議事項 | 賛成 (個) | 反対 (個) | 棄権 (個) | 無効 (個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第9号議案 | 370 | 5,182 | 137 | (注)1 | 否決(6.63%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上