有価証券報告書-第68期(2022/10/01-2023/09/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な建設事業の経営を通して会社の永続的な発展を図り、全てのステークホルダーの期待に応えていくことが経営上の重要な課題であると認識しております。こうした考えに基づき、経営の意思決定の健全性、有効性及び確実性を追求し、より効率的で優れた経営を実践するため、経営の監視機能を充実させるとともに、情報の適時開示によって公平性と透明性に維持できるよう、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
取締役会につきましては、9名の取締役で構成されており、取締役会では当社の経営戦略・経営計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、更には当社の業務執行の監督を担っております。業務の適法性・適正性につきましては、監査役会が担う、監査役会設置制度を採用しております。
また、社外取締役を1名選任することにより、取締役会の機能を充実し、社外監査役を2名選任することで、公正性・中立性を高め、取締役会への監督機能を強化しております。
以上のほか、各分野の専門家を必要に応じて随時アドバイスが受けられる体制を整えております。
このような体制を採用している理由は、当社の規模及び人員構成上最も効果的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが出来るとの判断からであります。
当社は、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況、あるいは監査役会の監視体制及び社内の情報開示に係る体制は効果的に機能しており、ステークホルダーへの説明責任は十分に果たされているものと考えております。
なお、取締役会及び監査役会の構成は以下の通りであります。
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長 勝又健を議長とし、代表取締役会長 苅谷純、取締役副社長 操上悦郎、専務取締役 山﨑栄一郎、取締役 近藤雅広、取締役 髙橋聡一郎、取締役 野口修、取締役 蛭子屋新一、社外取締役 七海覚の9名によって構成されております。取締役会は監査役出席のもと、毎月開催を原則とし、緊急の取締役会決議を要する際は、都度、臨時取締役会を招集し個別審議により決議することとしております。
・監査役会
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役 中島一三、社外監査役 柴谷晃、社外監査役 石戸喜二の3名で構成されております。監査役会は随時必要に応じ開催され、監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
経営者の企業価値向上に向けた経営戦略のもと、取締役会決議をもって制定した組織規程及び職務権限規程に基づき適宜の権限委譲を行い、効率的な執行体制を確立しております。従業員の日常職務につきましては、就業規則の周知徹底のみならず、各部署内における定時ミーティングあるいは部署間のコミュニケーションの充実を図ることにより、規則の徹底のみでは実現し得ない遵法指向の社風実現を目指しております。社内の遵法徹底を所管する機関として社長が直轄する内部監査室が設置されており、指導活動を行うとともに内部通報制度の窓口ともなっております。
また、社内監視体制としましても内部監査室長が監査役ないし会計監査人と情報交換を図るとともに、全社的な監視活動を展開し実効性のあるガバナンスの確立に寄与しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務遂行から生じる様々なリスクを管理するため、社内諸規程を整備しております。重要なリスクに関しては継続的に監視しております。全社のリスクに関する管理責任者を各部門担当の取締役とし、担当部門内に内在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施しております。
また、リスク管理責任者は内部監査室長とし、取締役会、幹部会会議等の場を通じ統括的、横断的なリスク管理を行なっております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社は、業務の適正を確保するため、当社の「企業行動規範」に準じた規範を定め、各社にあったコンプライアンス体制を構築、運用しており、内部監査室長は、子会社に対し、関係会社管理規程、内部監査規程に基づき諸規程が法令及び定款に適合していることを確認しております。
当社は子会社の経営管理及び内部統制を行うため、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定に関して当社への報告を求めるほか、当社内部監査室が毎月1回子会社に対して行う内部監査においてコンプライアンスを含めた日常的なリスク管理状況の監査を行っております。
また、子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、子会社において取締役会を月1回開催するほか、当社に準じた規程を整備し、業務執行の迅速化を図っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
取締役の人数については定款において、15名以内と定められております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
・中間配当
当社は、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430 条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。
ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等一定の免責事由があります。
被保険者の範囲は以下のとおりであります。
・ 取締役、監査役
・ 執行役員及び管理職又は監督者としての地位にある従業員等
なお、その保険料については全額会社が負担しております。
k.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
・決算承認(四半期含む)、事業報告及び計算書類等の承認、配当関連(剰余金配当)
・株主総会関連
・役員等賠償責任保険(D&O保険)契約更新
・代表取締役選定、役員報酬関連等、取締役の改選
・営業拠点への設備投資(横浜営業所)
・社内規程の改廃
また、当社は取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保しております。委員は社外取締役1名を委員長とし、社外監査役2名と代表取締役及び取締役1名で構成しております。なお、当該委員会にはオブザーバーとして常勤監査役も参加しております。
当事業年度において、当社は任意の報酬委員会を3回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な建設事業の経営を通して会社の永続的な発展を図り、全てのステークホルダーの期待に応えていくことが経営上の重要な課題であると認識しております。こうした考えに基づき、経営の意思決定の健全性、有効性及び確実性を追求し、より効率的で優れた経営を実践するため、経営の監視機能を充実させるとともに、情報の適時開示によって公平性と透明性に維持できるよう、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
取締役会につきましては、9名の取締役で構成されており、取締役会では当社の経営戦略・経営計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、更には当社の業務執行の監督を担っております。業務の適法性・適正性につきましては、監査役会が担う、監査役会設置制度を採用しております。
また、社外取締役を1名選任することにより、取締役会の機能を充実し、社外監査役を2名選任することで、公正性・中立性を高め、取締役会への監督機能を強化しております。
以上のほか、各分野の専門家を必要に応じて随時アドバイスが受けられる体制を整えております。
このような体制を採用している理由は、当社の規模及び人員構成上最も効果的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが出来るとの判断からであります。
当社は、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況、あるいは監査役会の監視体制及び社内の情報開示に係る体制は効果的に機能しており、ステークホルダーへの説明責任は十分に果たされているものと考えております。
なお、取締役会及び監査役会の構成は以下の通りであります。
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長 勝又健を議長とし、代表取締役会長 苅谷純、取締役副社長 操上悦郎、専務取締役 山﨑栄一郎、取締役 近藤雅広、取締役 髙橋聡一郎、取締役 野口修、取締役 蛭子屋新一、社外取締役 七海覚の9名によって構成されております。取締役会は監査役出席のもと、毎月開催を原則とし、緊急の取締役会決議を要する際は、都度、臨時取締役会を招集し個別審議により決議することとしております。
・監査役会
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役 中島一三、社外監査役 柴谷晃、社外監査役 石戸喜二の3名で構成されております。監査役会は随時必要に応じ開催され、監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
経営者の企業価値向上に向けた経営戦略のもと、取締役会決議をもって制定した組織規程及び職務権限規程に基づき適宜の権限委譲を行い、効率的な執行体制を確立しております。従業員の日常職務につきましては、就業規則の周知徹底のみならず、各部署内における定時ミーティングあるいは部署間のコミュニケーションの充実を図ることにより、規則の徹底のみでは実現し得ない遵法指向の社風実現を目指しております。社内の遵法徹底を所管する機関として社長が直轄する内部監査室が設置されており、指導活動を行うとともに内部通報制度の窓口ともなっております。
また、社内監視体制としましても内部監査室長が監査役ないし会計監査人と情報交換を図るとともに、全社的な監視活動を展開し実効性のあるガバナンスの確立に寄与しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務遂行から生じる様々なリスクを管理するため、社内諸規程を整備しております。重要なリスクに関しては継続的に監視しております。全社のリスクに関する管理責任者を各部門担当の取締役とし、担当部門内に内在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施しております。
また、リスク管理責任者は内部監査室長とし、取締役会、幹部会会議等の場を通じ統括的、横断的なリスク管理を行なっております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社は、業務の適正を確保するため、当社の「企業行動規範」に準じた規範を定め、各社にあったコンプライアンス体制を構築、運用しており、内部監査室長は、子会社に対し、関係会社管理規程、内部監査規程に基づき諸規程が法令及び定款に適合していることを確認しております。
当社は子会社の経営管理及び内部統制を行うため、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定に関して当社への報告を求めるほか、当社内部監査室が毎月1回子会社に対して行う内部監査においてコンプライアンスを含めた日常的なリスク管理状況の監査を行っております。
また、子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、子会社において取締役会を月1回開催するほか、当社に準じた規程を整備し、業務執行の迅速化を図っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
取締役の人数については定款において、15名以内と定められております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
・中間配当
当社は、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430 条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。
ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等一定の免責事由があります。
被保険者の範囲は以下のとおりであります。
・ 取締役、監査役
・ 執行役員及び管理職又は監督者としての地位にある従業員等
なお、その保険料については全額会社が負担しております。
k.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 取締役会 | ||
| 開催回数 | 出席回数 | ||
| 代表取締役会長 | 苅谷 純 | 17回 | 17回 |
| 代表取締役社長 | 勝又 健 | 17回 | 17回 |
| 取締役副社長 | 操上 悦郎 | 17回 | 17回 |
| 専務取締役 | 山﨑 栄一郎 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 近藤 雅広 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 髙橋 聡一郎 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 野口 修 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 蛭子屋 新一 | 17回 | 17回 |
| 社外取締役 | 七海 覚 | 17回 | 17回 |
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
・決算承認(四半期含む)、事業報告及び計算書類等の承認、配当関連(剰余金配当)
・株主総会関連
・役員等賠償責任保険(D&O保険)契約更新
・代表取締役選定、役員報酬関連等、取締役の改選
・営業拠点への設備投資(横浜営業所)
・社内規程の改廃
また、当社は取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保しております。委員は社外取締役1名を委員長とし、社外監査役2名と代表取締役及び取締役1名で構成しております。なお、当該委員会にはオブザーバーとして常勤監査役も参加しております。
当事業年度において、当社は任意の報酬委員会を3回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 任意の報酬員会 | ||
| 開催回数 | 出席回数 | ||
| 社外取締役 | 七海 覚 | 3回 | 3回 |
| 監査役 | 近藤 忠憲 | 3回 | 3回 |
| 監査役 | 柴谷 晃 | 3回 | 3回 |
| 代表取締役社長 | 勝又 健 | 3回 | 3回 |
| 取締役 | 近藤 雅広 | 3回 | 3回 |
| 常勤監査役 | 大木 信雄 | 3回 | 3回 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
