有価証券報告書-第86期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。
健全な建設事業の経営を通じて会社の永続的な発展を図り、それによって全てのステークホルダーの期待に応えていくうえで、経営上の重要な課題であると認識しております。こうした考えのもと、企業価値の増大に向けて、経営の健全性、有効性及び効率性を確保し、透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施するよう、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、代表取締役社長三宅啓一氏を議長とする取締役会と、常勤監査役吉岡敬二氏を議長とする監査役会の2つの機関で構築されております。
取締役会は、社内業務を熟知した取締役6名(三宅啓一、大藤強、青木一也、富塚照彦、五十嵐裕、福武栄一の各氏)及び、独立した客観的立場から業務執行者を監督する社外取締役2名(光岡敬一、河野裕行の各氏)により構成されております。
監査役会は、業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役2名(田村政志、植村義人の各氏。そのうち、田村政志氏は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)及び、社内監査役1名(吉岡敬二氏。同氏は、長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)により構成され、独立の立場から、経営の適法性、健全性を監査しております。また、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行うべく、監査の方針の決定等必要な権限を付与されております。
また、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、独立社外取締役2名(光岡敬一氏、河野裕行氏)及び代表取締役1名(三宅啓一氏)で構成され、三宅啓一氏を議長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。
当社の企業統治の体制は、当社の事業内容及び経営理念等を十分に理解し、建設業界の特性や業界動向を踏まえた助言ができる社外取締役に加え、豊富な経験及び高い見識に基づき客観的かつ広範な視野から業務執行の適正性を確保するために必要な意見を述べ、監査を遂行する社外監査役を選任することにより、経営の監視機能として充分であると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守、並びに資産の保全を図るため、内部統制システムの整備及び強化を図っております。
まず、執行役員制度のもとで経営の意思決定機能の迅速化及び監督機能を強化するとともに、業務執行の権限に関する規程を定めることにより、業務及びその権限と責任の範囲を明確化し、適正で効率的な業務組織の編成を図っております。
また、コンプライアンスに係る規程及びマニュアルの制定、コンプライアンス重要施策の審議及び決定並びにコンプライアンス施策実施状況の管理及び監督を実施するコンプライアンス委員会(委員長は取締役大藤強氏)の設置により、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、適宜教育を実施することにより徹底を図るとともに、不正行為等の早期発見と是正のため内部通報制度を整備・運用しております。
そのほか、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、4名(うち専任者3名。室長は執行役員西昭弘氏)の体制で、業務監査を実施するとともに、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に適宜その内容を報告しております。
グループ各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントにつきましては、管理本部を所管する執行役員にその責任及び権限を付与することとし、また、グループ各社の取締役及び使用人は、その業務の執行状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、グループ各社においても、当社に準じたコンプライアンス、情報及びリスク管理を行うこととしております。
さらに、取締役の職務の執行に係る情報については、その記録方法、保存期間及び管理方法等を定める規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役は、常時、これらの重要書類等を閲覧することができます。
なお、監査役の職務を補助するために監査役会事務局を設置し、当該事務局員には、監査役の直接指揮に従って、職務を遂行できるよう必要な権限を付与しております。当該事務局員の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ております。また、重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じ、監査役の職務執行の実効性の確保を図るとともに、監査役からの請求に従い、監査役の職務の執行に必要と認められる費用について負担しております。その他、執行役員規程及び内部通報規程を通じ、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について執行役員及び使用人が監査役に報告する体制を整備するとともに、監査役に対して報告を行った者に不利益が生じないよう内部通報規程に則り適切な措置をとることとしております。
反社会的勢力に対しては、企業行動指針の遵守、マニュアルの活用、委員会の運営及び警察、顧問弁護士等の外部の専門機関との連携により、体制の強化を図るとともに、取引約款に暴力団排除条項を導入するなどの整備も行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼす部門横断的なリスクを認識し、評価し、適切に対応するため、リスク管理に係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置、教育等を行っております。また、本部組織単位の業務に付随するリスク管理は規程に基づいて当該部門を統括する執行役員に責任及び権限を付与しております。
以上のほか、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。
c.コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスク管理、内部管理体制の模式図

④ 責任限定契約の概要
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由を定めております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員(既に退任している役員及びこの保険期間中に新たに選任された役員を含む)であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数につきましては、12名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議の要件
取締役の選任の決議の要件につきましては、当社は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議でこれを行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.自己株式の取得
自己株式の取得につきましては、当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
中間配当につきましては、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の特別決議の要件につきましては、当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三宅 啓一	11回	11回
大藤 強	11回	10回
富塚 照彦	11回	11回
五十嵐 裕	11回	11回
青木 一也	11回	11回
福武 栄一	11回	11回
光岡 敬一	11回	11回
河野 裕行	11回	11回

当社は定例の取締役会のほか、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項、取締役会規則等の社内規則で取締役会付議事項と定められた事項、経営に関する重要事項、業務執行に関する重要な事項、株主総会の決議により授権された事項などを決議するとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督しております。
また、毎年事業年度末に各取締役・監査役に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果を基に取締役会で評価・分析を行うことにより、取締役会の実効性の確保及び向上に努めております。
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、独立社外取締役2名(光岡敬一氏、河野裕行氏)及び代表取締役1名(三宅啓一氏)で構成され、三宅啓一氏を議長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三宅 啓一	2回	2回
光岡 敬一	2回	2回
河野 裕行	2回	2回

指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。また、指名・報酬に関する重要事項の発生時には適宜任意の意見交換会を開催し、全委員で意見交換を行っております。