有価証券報告書-第71期(2024/07/01-2025/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社グループは、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対処できる経営体制の確立を柱としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査機能を担う監査等委員に対し、取締役として取締役会の議決権が付与されることで、監査・監督の実効性向上につながること、また社外役員の比率を高めることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実並びに企業価値の向上を図ることを目的としたものであります。
a.取締役会
「取締役会」は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)3名で構成し、経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関と位置づけ、毎月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時の取締役会を開催いたします。
b.監査等委員会
「監査等委員会」は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月1回定例監査等委員会を開催することとし、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。
なお、監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員1名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めます。また、社外取締役である監査等委員には、財務・会計、税務の専門家(公認会計士・税理士)及び法律の専門家(弁護士)を選任しています。
c.指名委員会・報酬委員会
「指名委員会」及び「報酬委員会」は、4名以上の取締役で構成(その半数以上は社外取締役)し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図ります。
d.マネジメント会議
「マネジメント会議」は、取締役、執行役員、部長が出席し、主として各事業の業務執行状況の監督を行っており、毎月1回開催いたします。
e.会計監査人
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、ひかり監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。
設置機関の構成は次のとおりです。

役職	氏名	取締役会	監査等委員会	指名委員会 ・ 報酬委員会	マネジメント 会議
代表取締役会長	奥田 克実	〇		〇	〇
代表取締役社長	杉本 修啓	◎		◎	◎
取締役	山本 明登	○			○
取締役	柴田 隆	〇			〇
取締役	古澤 一昭	〇			〇
取締役(常勤監査等委員)	細川 礼昭	○	◎		○
取締役(監査等委員)	津田 穂積	○	○	○	○
取締役(監査等委員)	西川 真美子	○	○	○	○
執行役員	矢森 貞行				○
執行役員	山本 喜彦				○
執行役員	菱田 幹宏				○
執行役員	小傳良 一郎				〇

(注)◎ 機関の長 ○ 機関の構成員
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

2)内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制等の整備について取締役会において決議し、これに基づき、内部統制システムの整備・運用・継続的な改善に取り組んでいます。
決議内容は、以下のとおりであります。
a.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役および従業員等に法令・定款の遵守を徹底させるため、代表取締役自らが種々の機会を通じて企業理念を従業員等に伝えることにより、法令および定款を遵守した行動が可能な経営体制の確立に努め、不祥事の未然防止を行います。
また、コンプライアンス体制構築の環境整備として、適宜従業員等への教育も実施しております。
さらに、重要な法務問題およびコンプライアンスの取組みに関する事項については、社外の顧問弁護士と適宜協議し指導を受けております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存方法、保存期間を定めております。
また、文書その他の情報は、規程に従って適切に保存、管理、および廃棄を実施するとともに、当該文書については取締役(監査等委員を含む)はこれらを閲覧できるものとしております。
さらに、情報の管理については情報セキュリティに関するガイドラインを定め、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、事業等のリスク(工期の遅延、適切な組織対応、代金回収等)および情報セキュリティに係るリスクについては、全社的に規則、ガイドラインの制定、教育・訓練の実施を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は、総務部が行うものとしております。
また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回以上開催し、必要に応じて臨時に開催しております。また、取締役会の決定事項に当たっては、取締役が役割分担を行い効率的な業務執行を行うものとしております。
e.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の代表取締役は、子会社の関連書類等の精査・分析等を行った上で、当社のマネジメント会議において、当社指定の報告書様式により、定期的(月1回)に報告を行っております。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
現在当社には、監査等委員会の職務を補助する従業員は置いていませんが、監査等委員会から要望があった場合には、内部監査規程に基づき人員を配置することとしております。
また、その職務の内容は次のとおりであります。
a)監査等委員会議事録作成
b)資料の提供および調査
c)その他事務連絡
g.監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき従業員の指揮命令については、監査等委員会が直接行います。また、補助すべき従業員の人事考課および異動等については、監査等委員会の同意をもって決定することとしております。
h.取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
重要事項については、監査等委員が出席する取締役会、営業会議、マネジメント会議にて報告しております。また、その他の主要な会議においても適宜報告しております。さらに、監査等委員会へ報告を行った取締役および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を取締役および従業員に周知徹底しております。
i.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対して前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとしております。
j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳正な監査を行い、社内の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役にその説明を求めることとしております。また、適宜意見交換の場を持ちそれらを当社の経営に反映できる体制を整備しております。
さらに、監査等委員会は、当社の会計監査人から監査の方法・結果等について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
3)リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会の他、個別経営課題の協議の場として執行役員により構成する幹部会議を適時開催しリスクの予防・管理を図りました。また、各部門会議を月1回開催し、その会議に担当執行役員も出席し、リスクの予防・管理について伝達し周知・徹底いたしました。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の代表取締役は、子会社の関連書類等の精査・分析等を行った上で、当社のマネジメント会議において、当社指定の報告書様式により、定期的(月1回)に報告を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定(賠償責任の限度額は法令に定める額とする)する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、該当する契約は締結しておりません。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議については、定款に定めておりませんので、会社法の定めによります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
奥田 克実	15回	15回
中村 幸治	15回	15回
杉本 修啓	15回	15回
古澤 一昭	13回	13回
細川 礼昭	13回	13回
津田 穂積	15回	15回
西川真美子	13回	13回
奥村 敏朗	2回	2回
山本 泰造	2回	2回

取締役会における具体的な検討内容として、事業年度の事業計画、組織体制の見直し、規程変更、新規事業および取引先の与信等を審議いたしました。