(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は業務執行の強化、迅速性、適正化と企業を取り巻く経営環境の変動に柔軟に対応するためにはコーポレート・ガバナンス体制の充実が極めて重要な経営課題であると認識し、取引先や地域社会との共生を図り、企業価値の高い企業であり続けるため、以下の取り組みを実施しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務の執行の決議、監督並びに監査をしております。
取締役会は全て社内取締役の5名(当事業年度末時点では全て社内取締役の5名)で構成され、月1回開催するほか必要に応じて適宜開催し、重要な業務執行について審議決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会に付議する事項を含め重要な経営事項を審議するその他の会議を適宜開催するなど、合理的な会社運営に努めております。
また、監査役会制度を採用しており、監査役は社外監査役2名を含む4名(当事業年度末時点では社外監査役2名を含む4名)で構成され、取締役会などの重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、取締役と定期的かつ随時会合を持ち、取締役の職務の執行状況の聴取等を行っております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、会社法の規定に従い、取締役会において、内部統制の充実に向けての基本方針を策定しました。同方針に基づき、内部統制システム整備委員会を設置し種々の整備を行っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理マニュアルを制定するとともに、各々の担当分野において、リスクの発生予防、発生時の損失の回避・低減を図るための対策を講じております。
また、コンプライアンスについては、業務遂行において遵守すべき基本原則である「コンプライアンス憲章」を制定し、その定着化とグループ全従業員の意識向上を進め、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、法令違反行為等についての内部通報にも対応できる体制を整え、公正かつ健全な企業風土の確立・維持を図っております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社の取締役及び従業員を子会社の取締役又は監査役として配置しております。子会社の業務執行については、取締役会及びその他の会議にて経過報告、財務報告等を行い、業務執行の状況を把握する体制を構築しております。またコーポレート・ガバナンス部工事・業務監査課は、子会社についても当社同様に業務執行状況について、適宜監査を行っております。
⑤ 役員報酬の内容

	社内取締役		社内監査役		社外監査役		計
	支給人員	支給額	支給人員	支給額	支給人員	支給額	支給人員	支給額
	名	百万円	名	百万円	名	百万円	名	百万円
定款又は株主総会 決議に基づく報酬	7	190	3	15	3	9	13	214
計	-	190	-	15	-	9	-	214

(注)1.報酬等の額には2024年6月支給の役員賞与49百万円(取締役47百万円、監査役1百万円)を含めております。
2.株主総会決議に基づく報酬限度額(年額)は、取締役4億円(2014年6月16日定時株主総会決議)、監査役5千万円(1982年6月10日定時株主総会決議)であります。
3.期末現在の人員は取締役5名(全て社内取締役)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内、任期は1年とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
定款において、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	取締役会出席状況
取締役会長	馬 田 榮	全2回中2回
取締役会長	青木 宏明	全12回中12回
取締役社長	山本 隆洋	全12回中11回
取締役	小 宅 満	全2回中2回
取締役	小 島 浩	全12回中12回
取締役	金 子 純	全12回中12回
取締役	吉田 哲也	全10回中10回
常勤監査役	竹澤 秀昭	全2回中2回
常勤監査役	赤崎 良知	全10回中10回
監査役	菅野 一博	全12回中12回

(注)馬田 榮、小宅 満及び竹澤 秀昭は、2023年6月21日開催の定時株主総会で退任するまでに当事業年度に開催された取締役会に全て出席しております。
吉田 哲也は、2023年6月21日開催の定時株主総会で取締役に就任以降、当事業年度に開催された取締役会に全て出席しております。
赤崎 良知は、2023年6月21日開催の定時株主総会で常勤監査役に就任以降、当事業年度に開催された取締役会に全て出席しております。
取締役会における具体的な検討内容として、毎年の収益予測の詳細なレビューから、資産売却の適切な時期を見極める戦略的な討論、そして関係企業の財務状況についての分析までが含まれます。また、当社保有株式の売買に対する戦略や会社の制度変更に伴う決断、企業全体に影響を及ぼす可能性のあるトピックについても熟考しております。
加えて、持続可能な社会の実現に向けて環境・社会・ガバナンスに関する取り組みを強化するため、ESGリスク管理体制の整備を議論し、具体的な方針とアクションプランを策定し、定期的なレビューとモニタリングを通じて進捗を確認し、必要に応じて修正を行っております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.株式の割当てを受ける権利等の決定
当社は、機動的な資金調達を図ることを目的として、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議に必要な定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。