有価証券報告書-第67期(2025/04/01-2026/03/31)

(ⅲ)会社の支配に関する基本方針
当社では、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ一体で実践に取り組んでまいります。企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、多様性と専門性を持った複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置の指名・報酬委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。
ア 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)
この対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とする当社株式等の大規模買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(以下、このような買付行為を、「大規模株式取得」といい、大規模株式取得を行いまたは行おうとする者を「大規模株式取得者」といいます。)に関する対応方針であり、情報提供に関するルールと当社による対抗措置の発動をその内容とします。情報提供に関するルールとは、1.大規模株式取得者は当社取締役会に対して大規模株式取得に先立ち、必要かつ十分な情報を提供しなければならず、2.当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後のみ、大規模株式取得者は大規模株式取得を開始することができるというものです。
大規模株式取得者がルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てまたはその他法律及び当社定款により認められる対抗措置により、当該大規模株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択します。
当社取締役会は、ルールの透明性・公平性な運用のために大規模株式取得者から大量取得に向けた意向表明書を受領し次第、独立委員会にて株主全体の利益を損なうものかどうか等について総合的に評価・判断を行い、その意見及び理由を当社取締役会に提出します。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重し、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受け、当社取締役会としての評価、判断及び意見等を慎重にとりまとめ、公表します。
大規模株式取得者がルールを順守した場合は、原則として当社は当該大規模株式取得に対する対抗措置は取りません。但し、当社取締役会又は独立委員会において、当該大規模株式取得が「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」に該当するとの評価に至った場合は、大規模株式取得者が本件ルールを順守しない場合に準じます。
尚、当該ルールを含む本件方針は、定期的な見直しを行うために、2028年に開催予定の定時株主総会の終結時までとしております。本件方針の廃止について特段の制約を設けておりません。当社取締役会が、本件方針の内容について当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて当社株主総会に付議します。
(注)1.特定株主グループとは、
(1)当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株式等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3釦に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)
または、
(2)当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
(注)2.議決権割合とは、
(1)特定株主グループが(注)1.の(1)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合8金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株検討の数をいいます。)も加算するものとします。)
または、
(2)特定株主グループが、(注)1.の(2)記載の場合は、当該大規模株式取得者及び当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、及び事故株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注)3.当社株式とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
大規模株式取得者とは、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。
(注)4.「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」とは、大規模株式取得者が、①真に会社経営に参加する意思がないにも関わらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模株式取得者に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合、③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模株式取得者等の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合、⑤大規模株式取得者の定時する当社株式買収方法が、2段階目の株式買収条件を1段階目よりも不利に設定する対応の2段階買収方式である場合、その他株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の不利な売却を強要するおそれがあると判断される場合、⑥大規模株式取得者の提示する対価が株主にとって著しく不利益またはハイリスクとなりうるオプション権である等、当社株式買付に関連する取引の仕組み、取得方法が株主共同の利益の観点から著しく不当である場合、⑦大規模株式取得者の経営陣または主要株主に、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第2条の定める暴力団、暴力団員等の反社会勢力と関係を有する者が含まれる場合等、大規模株式取得者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合を想定しております。
イ 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策との整合性に係る取締役会の判断
当社は、経営方針の変更に際しては、株主の皆さまのために十分な情報提供や検討期間の確保を行う必要があること、経営方針の変更による地域社会への影響等、多くの議論を経て、2025年5月14日開催「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策導入及び独立委員会規程の新設」の当社取締役会において全員一致により決定の上、2025年6月26日開催の第66回定時株主総会に付議し、株主の皆さまの承認を得ております。独立社外取締役が半数を占める当社取締役会としては、上記対応方針は、当社の株主の共同の利益に沿うものであると認識しております。また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ウ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行役取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
エ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、費保険者が私的な利益を違法に得たことに起因する損害賠償請求等は補填対象外としております。
オ 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
カ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
キ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(a)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(c)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもってその行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ク 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。