有価証券報告書-第65期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念の実現に向けて、株主の皆様、お客様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持発展させることが重要であると考えています。長期・安定的な企業価値の向上を第一に、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の効率性、公正性、透明性の観点から経営チェック機能の充実、コンプライアンスの徹底を図ることを重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制
a 概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として経営執行会議を設置しております。
体制の概要は下記のとおりであります。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、と監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の計11名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月1回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。また、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営執行会議を設置し、経営判断の迅速化と適正性の向上に努めております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、5名の監査等委員である取締役より構成され、うち4名が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として月1回開催し、また監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。また、監査等委員会が定めた監査方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。
また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。
(ⅲ)経営執行会議
経営執行会議は、原則として毎月2回開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。
(ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会
2023年2月にコンプライアンス・リスク委員会が設置されました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、管理本部総務チームを事務局としています。半期に1回以上開催し、コンプライアンス方針の策定、当社全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行っております。また随時、内部通報制度による事案についても内部通報従事者から報告を受け、その事案の対応や再発防止のための対応措置も速やかに指示し、リスクに対する適切な措置が確保される体制としています。
(ⅴ)サスティナビリティ委員会
2023年2月にサスティナビリティ委員会を設置しました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、TCFD事務局が本委員会の事務局をしています。持続可能な社会の実現に貢献すべく当社のサスティナビリティ全体を検討し、主に気候変動による財務への影響について重要なものの選定と対策の決定、指示をしております。
(ⅵ)指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、その決定プロセスの公平性と透明性の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)に諮問し、その答申をもとに取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(ⅶ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。現在、4名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。
さらに当社は、社外取締役中坪敬冶氏、神戸美佳氏、安部正明氏、並びに中村文雄氏との間で責任限定契約を締結しており、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
当事業年度における取締役会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況
(決議事項)
決算書類の承認、株主総会の招集・議案の決定
第三者委員会の設置、決算報告の延期・訂正、子会社への融資手続きの改訂
監査等委員である取締役の選任に関する議案の提出、指名・報酬委員会への諮問、組織改訂、各種規程の制定・改訂、20億円以上の受注物件、不適切支出に関する経営責任
公益通報制度の制定、支店の開設、関連当事者取引、コーポレートガバナンス報告書の改訂
産業用地の開発計画、アスファルト・ガスプラントの新設
ヤマウラ企画開発の事業承認
(報告事項)
ヤマウラ企画開発の主な事業計画・収益認識・事業進捗状況
内部監査結果、取締役の業務執行状況、決算スケジュール
第三者委員会からの報告書、再発防止対策の進捗状況、子会社の監査役監査結果
当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況
(決議事項)
指名・報酬委員会の年間スケジュール
取締役会の構成についての考え方
取締役(監査等委員である取締役を除く)の8名選任
代表取締役の選定
役付取締役の選定及び執行役員の選任
不適切支出の経営責任の諮問に関する委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況
不適切支出に関する役員処分
当事業年度における監査等委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況
(決議事項)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任及び報酬等についての意見の決定
監査等委員会の監査報告書の作成
監査等委員会規程の改定
監査等委員会の長の選定
(報告事項)
各月の完成主要工事、内部統制監査
業務監査の結果
会計監査及び四半期レビュー
ヤマウラ企画開発の監査役監査結果
半期業績の実績
決算スケジュール
b 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。また、これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査により確認されております。その体制の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令遵守をあらゆる企業活動の前提とする企業行動規範を定めております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、役職員のコンプライアンスの着実な実践とそのマインドの醸成を図っております。
・管理本部総務人事チームをコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。
・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合はすみやかに管理本部総務人事チームに報告し報告を受けた管理本部総務人事チームは、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させます。
・管理本部総務人事チームと監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。
・管理本部総務人事チームと監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めております。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行います。
・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務人事チームから賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については監査等委員会が、取締役会に対して具体的な処分を答申します。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備
・取締役の職務執行に係る情報は、文章管理規定に従い適切かつ確実に保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。
③ 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・ISO45001を統合したPAS99の事務局、災害対策委員会を含む)において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めます。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の内部管理体制に責任を負う取締役を取締役管理本部長とし、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社の内部監査室が定期監査を行い取締役会に報告しております。
・子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については、事前協議を行っております。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持します。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしております。
⑦ 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告、情報提供を行います。
⑧ 監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
・監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
⑨ 監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとします。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、⑦に定めのない事項においても取締役、使用人及び会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制にしております。
d リスク管理体制の整備の状況
当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は管理本部総務人事チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
c 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
d 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
e 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念の実現に向けて、株主の皆様、お客様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持発展させることが重要であると考えています。長期・安定的な企業価値の向上を第一に、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の効率性、公正性、透明性の観点から経営チェック機能の充実、コンプライアンスの徹底を図ることを重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制
a 概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として経営執行会議を設置しております。
体制の概要は下記のとおりであります。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、と監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の計11名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月1回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。また、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営執行会議を設置し、経営判断の迅速化と適正性の向上に努めております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、5名の監査等委員である取締役より構成され、うち4名が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として月1回開催し、また監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。また、監査等委員会が定めた監査方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。
また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。
(ⅲ)経営執行会議
経営執行会議は、原則として毎月2回開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。
(ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会
2023年2月にコンプライアンス・リスク委員会が設置されました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、管理本部総務チームを事務局としています。半期に1回以上開催し、コンプライアンス方針の策定、当社全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行っております。また随時、内部通報制度による事案についても内部通報従事者から報告を受け、その事案の対応や再発防止のための対応措置も速やかに指示し、リスクに対する適切な措置が確保される体制としています。
(ⅴ)サスティナビリティ委員会
2023年2月にサスティナビリティ委員会を設置しました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、TCFD事務局が本委員会の事務局をしています。持続可能な社会の実現に貢献すべく当社のサスティナビリティ全体を検討し、主に気候変動による財務への影響について重要なものの選定と対策の決定、指示をしております。
(ⅵ)指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、その決定プロセスの公平性と透明性の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)に諮問し、その答申をもとに取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(ⅶ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。現在、4名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。
さらに当社は、社外取締役中坪敬冶氏、神戸美佳氏、安部正明氏、並びに中村文雄氏との間で責任限定契約を締結しており、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
当事業年度における取締役会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 山浦 正貴 | 18回 | 18回 |
| 取締役副社長 建設事業部長 | 保科 茂雄 | 18回 | 17回 |
| 専務取締役 営業本部長 | 藤木 公明 | 18回 | 17回 |
| 常務取締役 技術本部長 | 小林 寛勝 | 18回 | 18回 |
| 取締役 首都圏事業部長・東京支店長 | 川田 昌伸 | 18回 | 15回 |
| 取締役 エンジニアリング事業部長 | 山下 良一 | 18回 | 17回 |
| 取締役 営業本部副本部長 | 赤羽 一成 | 18回 | 18回 |
| 取締役 管理本部長 | 中島 光孝 | 18回 | 18回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 村上 資昌 | 18回 | 16回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 小池 勇 | 18回 | 17回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 中坪 敬冶 | 18回 | 16回 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 神戸 美佳 | 15回 | 15回 |
(決議事項)
決算書類の承認、株主総会の招集・議案の決定
第三者委員会の設置、決算報告の延期・訂正、子会社への融資手続きの改訂
監査等委員である取締役の選任に関する議案の提出、指名・報酬委員会への諮問、組織改訂、各種規程の制定・改訂、20億円以上の受注物件、不適切支出に関する経営責任
公益通報制度の制定、支店の開設、関連当事者取引、コーポレートガバナンス報告書の改訂
産業用地の開発計画、アスファルト・ガスプラントの新設
ヤマウラ企画開発の事業承認
(報告事項)
ヤマウラ企画開発の主な事業計画・収益認識・事業進捗状況
内部監査結果、取締役の業務執行状況、決算スケジュール
第三者委員会からの報告書、再発防止対策の進捗状況、子会社の監査役監査結果
当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 山浦 正貴 | 2回 | 2回 |
| 取締役 管理本部長 | 中島 光孝 | 2回 | 2回 |
| 独立社外取締役 | 村上 資昌 | 2回 | 2回 |
| 独立社外取締役 | 小池 勇 | 2回 | 2回 |
| 独立社外取締役 | 中坪 敬冶 | 2回 | 2回 |
(決議事項)
指名・報酬委員会の年間スケジュール
取締役会の構成についての考え方
取締役(監査等委員である取締役を除く)の8名選任
代表取締役の選定
役付取締役の選定及び執行役員の選任
不適切支出の経営責任の諮問に関する委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 専務取締役営業本部長 | 藤木 公明 | 3回 | 3回 |
| 常務取締役技術本部長 | 小林 寛勝 | 3回 | 3回 |
| 独立社外取締役 | 小池 勇 | 3回 | 3回 |
| 独立社外取締役 | 中坪 敬冶 | 3回 | 3回 |
| 独立社外取締役 | 神戸 美佳 | 3回 | 3回 |
不適切支出に関する役員処分
当事業年度における監査等委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外取締役(監査等委員) | 村上 資昌 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 小池 勇 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 中坪 敬冶 | 15回 | 14回 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 神戸 美佳 | 12回 | 12回 |
(決議事項)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任及び報酬等についての意見の決定
監査等委員会の監査報告書の作成
監査等委員会規程の改定
監査等委員会の長の選定
(報告事項)
各月の完成主要工事、内部統制監査
業務監査の結果
会計監査及び四半期レビュー
ヤマウラ企画開発の監査役監査結果
半期業績の実績
決算スケジュール
b 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。また、これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査により確認されております。その体制の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令遵守をあらゆる企業活動の前提とする企業行動規範を定めております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、役職員のコンプライアンスの着実な実践とそのマインドの醸成を図っております。
・管理本部総務人事チームをコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。
・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合はすみやかに管理本部総務人事チームに報告し報告を受けた管理本部総務人事チームは、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させます。
・管理本部総務人事チームと監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。
・管理本部総務人事チームと監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めております。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行います。
・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務人事チームから賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については監査等委員会が、取締役会に対して具体的な処分を答申します。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備
・取締役の職務執行に係る情報は、文章管理規定に従い適切かつ確実に保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。
③ 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・ISO45001を統合したPAS99の事務局、災害対策委員会を含む)において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めます。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の内部管理体制に責任を負う取締役を取締役管理本部長とし、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社の内部監査室が定期監査を行い取締役会に報告しております。
・子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については、事前協議を行っております。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持します。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしております。
⑦ 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告、情報提供を行います。
⑧ 監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
・監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
⑨ 監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとします。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、⑦に定めのない事項においても取締役、使用人及び会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制にしております。
d リスク管理体制の整備の状況
当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は管理本部総務人事チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
c 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
d 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
e 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
