有価証券報告書-第92期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
<基本的な考え方>当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を重要課題と認識し、株主をはじめ顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの適切な協働を図りながら、ガバナンスの仕組みを整備し、透明・公正で効率的な経営に取り組んでまいります。
<基本方針>1.株主の権利・平等性の確保に努める。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
3.適切な情報開示と透明性の確保に努める。
4.取締役会の役割・責務を適切に遂行する。
5.株主との建設的な対話に努める。
② 企業統治の体制の概況及び当該体制を採用する理由
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能のほか、内部監査部門による内部監査およびコーポレート・ガバナンスの補完機能としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを統括しております。
また、コンプライアンス違反の情報を提供する手段として、内部通報制度を設けております。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分機能していると判断しております。
<取締役会>取締役会は、6名の取締役で構成され、うち1名が社外取締役であります。監査役出席のもと、業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行を監督する体制となっております。
<監査役会>当社は、監査役制度を採用しております。常勤監査役1名と社外監査役3名で監査役会は構成されており、取締役会を牽制する体制となっております。
<会計監査人>当社は、有限会社 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
<内部統制>当社の内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限取扱規程等の社内規定により業務執行部門、責任の所在を明確化し、これら規程に基づき適正な職務遂行を行うことにより内部管理、内部牽制機構を整備しております。また、各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適正性、能率性を監査するため、内部統制室による内部監査を実施しております。
<コンプライアンス委員会>当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、本部長や統括店長等により構成されており、企業倫理の基本理念を遵守するための施策の審議決定や遵守状況の監視をしております。また、適切な機会を利用して従業員に対する教育・啓蒙を行っております。
ロ 会社の機関の内容

① 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役高橋克尚および古川隆ならびに監査役山路正雄、松下友輝および黒柳良子との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額となっております。
② 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。(在籍6名)
④ 取締役の選任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。