有価証券報告書-第97期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
<基本的な考え方>当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を重要課題と認識し、株主をはじめ顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの適切な協働を図りながら、ガバナンスの仕組みを整備し、透明・公正で効率的な経営に取り組んでまいります。
<基本方針>1.株主の権利・平等性の確保に努める。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
3.適切な情報開示と透明性の確保に努める。
4.取締役会の役割・責務を適切に遂行する。
5.株主との建設的な対話に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の効率化・迅速化や業務執行において公正かつ適正で透明性を確保するため、以下の体制を構築しております。
<取締役会>当社の取締役会は、8名の取締役で構成され、うち3名が社外取締役であります。監査役出席のもと、業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行を監督する体制となっております。
<監査役会>当社は、監査役制度を採用しております。常勤監査役1名と社外監査役2名で監査役会は構成されており、取締役会を牽制する体制となっております。
<指名・報酬委員会>当社は、取締役の指名および報酬等に関する意思決定に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
<社外取締役連絡会>社外取締役の間で情報交換、認識の共有を図ることを目的として開催しております。
<コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)>
(当該体制を採用する理由)
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正かつ効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。
現在、取締役8名のうち3名を社外取締役としており、豊富な経験と知見に基づき、独立した立場および客観的な観点から助言・監督に努めております。また、監査役3名のうち2名を社外監査役としており、専門的知見により監査に努めております。当社としては、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
<内部統制システムの整備状況>当社は、取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備を行うとともに、財務報告の信頼性の確保に努めております。
<内部統制>当社の内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限取扱規程等の社内規定により業務執行部門、責任の所在を明確化し、これら規程に基づき適正な職務遂行を行うことにより内部管理、内部牽制機構を整備しております。
また、各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適正性、能率性を監査するため、内部統制室による内部監査を実施しております。内部監査の結果は、年2回取締役会に出席して報告しております。
<経営会議>当社は、取締役会の定める経営の基本方針に基づき、業務執行に関する基本的かつ重要な事項の実効性を高め、効率化を図る目的で経営会議を設置しております。経営会議は、常勤役員、本部長および支社長等により構成されております。同会議には監査役が適宜出席しており、客観的・中立的立場で発言しております。
<コンプライアンス委員会>当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、本部長や支社長等により構成されており、企業倫理の基本理念を遵守するための施策の審議決定や遵守状況の監視をしております。
また、適切な機会を利用して従業員に対する教育・啓発を行っており、コンプライアンス違反の情報を提供する手段として、社内外に内部通報制度を設けております。
<サステナビリティ委員会>当社は、サステナビリティ経営への取り組み強化を目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を責任者とし、各本部長等により構成されており、ESG課題への対応方針や取組み計画等を審議しております。
<リスク管理体制>当社は、総合的なリスク管理を内部統制室が行っております。リスク管理のプロセスは、内部統制室が年に1回リスクの識別・評価を行い、発生頻度や影響度から優先順位を付け、「リスク管理一覧表」として纏めたものを取締役会および経営会議にて報告しております。
また、リスクの顕在化についての調査を、内部監査時に行っております。その調査結果はサステナビリティ委員会へ報告され、顕在化したリスクについては主管部署が対策等を決定し、全社へ周知しております。
なお、リスクの調査結果のうち重要なものについては、取締役会および経営会議にて報告しております。
(b) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役小山裕康、黒柳良子および笠間裕治ならびに監査役椎野友教および福田郁朗との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額となっております。
(c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を締結し当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の全役員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております
(d) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(e) 定款における取締役の定数および選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
(f) 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	役職	取締役会 出席状況
廣江 勝志	代表取締役社長	8回/8回
番 清彦	常務取締役	8回/8回
松尾 友明	常務取締役	6回/6回
山崎 広	取締役	8回/8回
中村 健司	取締役	8回/8回
古川 隆	社外取締役	7回/8回
小山 裕康	社外取締役	8回/8回
黒柳 良子	社外取締役	8回/8回

松尾友明は、2023年6月29日開催の第96回定時株主総会において新たに選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令および定款の定められた事項を決議し、法令に定められた事項および重要な業務執行状況につき報告を受けております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名委員会を2回、報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	役職	委員長	指名委員会 出席状況	報酬委員会 出席状況
廣江 勝志	代表取締役社長	○	2回/2回	1回/1回
古川 隆	社外取締役		2回/2回	1回/1回
小山 裕康	社外取締役		2回/2回	1回/1回
黒柳 良子	社外取締役		2回/2回	1回/1回

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言をしております。
1)取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
2)株主総会に付議する取締役の選任および解任議案の原案
3)取締役会に付議する代表取締役および役付取締役の選定
4)社長の後継者計画
5)取締役の報酬等を決定するに当たっての方針
6)株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
7)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
8)その他、上記以外に取締役会が必要と認めた事項