四半期報告書-第55期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
青木あすなろ建設㈱に対する公開買付けの件
当社は、2019年8月6日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である青木あすなろ建設㈱(東京証券取引所市場第一部、証券コード:1865、以下「対象者」という。)の普通株式の全て(但し、当社が既に所有している対象者普通株式および対象者が所有する自己株式を除く。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
当社グループが持続的な発展を目指すには、従来の各グループ企業の多様性の尊重から、グループ全体としてのシナジー効果の最大化へ、グループ・マネジメントの優先順位の転換を図ることを明確に打ち出すことが重要であり、これにより、当社グループがより一体となって環境に即応した柔軟な発想と強靭な経営基盤をつくることが不可欠であると考えております。
しかしながら、対象者が上場を維持し独立した事業運営を行い、対象者に少数株主が存在している現在の状態では、対象者の少数株主の利益を図るために当社と対象者の取引において客観的な公正性を保ちつつ、当社グループ全体がより一体となった事業運営を迅速に行うことや、当社グループ全体としての中長期的な戦略に経営資源を配分・集約することが必ずしも容易ではないという点が課題であると当社は認識しております。
また、今後予想される建設市場のリスクや課題に備えるためには、当社と対象者の親子上場状態を解消し、当社グループ全体として迅速で柔軟な意思決定を行うことができる体制を整えておくことが急務であると考えております。
そこで、当社は、対象者を非公開化することについての検討を開始した結果、上記の当社と少数株主の間の利益相反の問題を解決しつつ、当社グループにおける経営資源の最適配分を実現し、当社グループ全体が一体となって事業運営を行い、中期経営計画の実現可能性を一層高めるための手段として当社による対象者の完全子会社化が最適な選択肢であると考えたものであります。
2.対象者の概要
①名称 青木あすなろ建設株式会社
②所在地 東京都千代田区神田美土代町1番地
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 辻井 靖
④事業内容 総合建設業(国内建築事業、国内土木事業、その他関連事業)・不動産事業
⑤資本金 5,000百万円
⑥設立年月日 1950年9月25日
3.本公開買付けの概要
当社は、2019年8月6日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式43,134,500株(所有割合:79.08%小数点以下第三位を四捨五入)を所有しており、対象者を連結子会社としております。本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の上限および下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された対象者株式の全ての買付け等を行います。
また、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実施することにより、対象者の発行済株式の全てを取得することを予定しております。
①買付予定の株券等の数
買付予定数 11,407,752株
買付予定数の下限 -株
買付予定数の上限 -株
(注)買付予定の株券等の数は、2019年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(59,100,00株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(4,557,748株)および当社が所有する対象者普通株式(43,134,500株)を控除した株式数(11,407,752株)になります。
②買付け等の期間 2019年8月7日から2019年9月19日まで(30営業日)
③買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,210円
④買付代金 13,803,379,920円
(注)買付予定数(11,407,752株)に1株当たりの買付け等の価格(1,210円)を乗じた金額を記載しています。
⑤決済の開始日 2019年9月27日
⑥資金調達の方法 借入金による
対象者普通株式は、2019年8月6日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続きを実行することとなった場合には、当該基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。