有価証券報告書-第56期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
一部の項目につきましては、当社に関する事項に代えて、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する事項について記載しております。
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループが株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の信任に応え、広く社会から信頼されるグループであることを経営上の重要な課題と位置付けており、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な判断によりグループ全体の企業価値を継続的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
2.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の監督・監視機能を強化しております。また、監査役会は専門性の高い監査役で構成し、監査役監査を支える体制を整えることで、監査役会の機能を有効に活用しております。
1)取締役会
当社の取締役会は、提出日現在(2)「役員の状況」に記載の11名の取締役(うち社外取締役3名)により構成されております。議長は代表取締役会長の吉武宣彦が務め、原則として月1回定期的に開催し、グループ企業価値を最大化するという認識のもとに、会社法上要請される事項の決定をはじめグループ全体の経営方針・戦略の最終決定等をおこなうとともに、業務執行を厳正に管理・監督しております。
2)監査役会
当社の監査役会は、提出日現在(2)「役員の状況」に記載の4名の監査役(うち社外監査役3名)により構成されております。
議長は常勤監査役の藤原利往が務め、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、事業会社の監査役と連携をとり各社の重要な事業所への往査をおこなうほか、各社の取締役会等、重要な会議への出席や、当社および事業会社の取締役等ならびに会計監査人に報告を求めることで、取締役の職務執行につき厳正な監査をおこなっております。また、監査役監査の機能強化のため取締役会等の指揮命令から独立して監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。
さらに、監査役は、代表取締役、社外取締役、会計監査人および内部監査部門等との情報交換、ならびにグループ各社の監査役との情報交換を適宜おこない、監査役監査の実効性の向上をはかっております。
なお、社外監査役津野友邦は公認会計士および税理士として、財務および会計に関する十分な知見を有しております。
3)指名委員会・報酬委員会
当社は取締役の指名、取締役および執行役員の報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は代表取締役会長の吉武宣彦、社外取締役の萩原敏孝、青山繁弘、中原秀人の4名の委員で構成されており、委員長は社外取締役の萩原敏孝が務めております。また、報酬委員会は代表取締役会長の吉武宣彦、代表取締役社長の髙松浩孝、代表取締役副社長の髙松孝年、社外取締役の萩原敏孝、青山繁弘、中原秀人の6名の委員で構成されており、委員長は社外取締役の萩原敏孝が務めております。
3.企業統治に関するその他の事項
1)業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号および第5項にもとづく、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について2006年5月18日開催の取締役会において決議いたしました。その後適宜これを改訂しております。この業務の適正を確保するための体制に関する以下の基本方針にもとづいて、グループ会社を含めた体制の整備とその適切な運用に努めております。
① 当社および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループでは、取締役は、「取締役会規程」および「決裁規程」にもとづき、その職務の執行をおこなうにあたり、法令、定款、企業理念および諸規程に則り行動し、その職責を果たすこととしております。
b.当社グループでは、取締役会は企業倫理および社会的責任にてらし、経営方針およびその執行方法に適法性、妥当性、相当性の欠落はないか、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であるとしております。
c.当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。
d.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会の決定に関する記録について、「取締役会規程」および「文書管理要領」に則り作成保存および管理しております。
③ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループでは、各社が損失の危険の管理に関する事項は、「決裁規程」「リスク管理規程」「緊急事態対策要領」および「リスク事項取扱要領」に定めており、重要事項については取締役会で決議しております。
b.当社は、子会社の重大なリスク発生等を把握し、グループに影響を及ぼす事項を統括しております。特にリスクが高い事項については、都度速やかに当社へ報告することとしております。
④ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
a.当社グループでは、取締役会は、グループの重要事項について適正かつ迅速な意思決定をおこなう体制を整え、取締役の業務執行が経営方針と合致しているか検証するとともに、目標実現に向けて指導および指示を与えております。
b.当社は、取締役会の審議のさらなる活性化と、ガバナンスおよび経営監督機能の強化のため、社外取締役を選任しております。
c.当社は、子会社の取締役会が適切に意思決定をおこない、チェック機能をはたすよう支援し、その決議事項が適正なものか管理しております。
⑤ 当社および子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループでは、「企業理念」を定め、社内での掲示、社員への配布、朝礼時の唱和等により、社員への浸透をはかっております。
b.当社グループでは、共通のグループ報や各社の社内会議の機会を捉え、社員全員に法令遵守が企業活動の前提であることを繰り返し伝え、社員の法令、定款および諸規程の遵守についての周知徹底をはかっております。
c.当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。
⑥ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社グループは純粋持株会社体制を採用し、グループ共通事項は当社が、業務執行に係る事項は中核会社が支援および管理をおこなうこととしております。
b.グループとしての一体感を形成するため「グループ憲章」を定め、各社が共通した企業理念にもとづいて適正かつ適法な企業活動をおこなうこととしております。
c.グループ各社が相互に緊密に連携をとり、子会社の自主独立による発展をはかるとともに、グループトータルの企業価値の増大をはかるため、「持株会社と事業会社に関する規程」を定めております。
d.各中核会社が主催するグループ社長会を開催して、実効性を高める体制をとり、各社の業務の適正の確保に努めております。
e.当社は、子会社が報告すべき事項を定め、定期的あるいは発生の都度報告を受けております。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助するために監査役室を設置しております。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.補助者に対しては、監査役が直接、指揮監督し統括いたします。
b.補助者の監査役補助職務に係る人事評価は監査役がおこない、人事異動・懲戒処分に関しては監査役の同意を得ておこなうこととしております。
⑨ 当社および子会社の取締役や使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告します。
b.監査役は、一部子会社の監査役を兼任し、各社の業務遂行状況等の報告を受ける体制としております。
c.監査役は、必要があると認めたときは、取締役および社員に報告を求めることができることとしております。
d.内部監査部門およびグループ統括部門は、当社グループにおける内部監査、リスク管理等の現状を報告することとしております。
e.グループ各社で内部通報規程を定め、グループの役員、社員、退職者からの通報窓口を当社または中核会社のコンプライアンス部門長および監査役ならびに外部の弁護士事務所等とするとともに、当該通報をおこなったことを理由とする、解雇その他不利益な取り扱いを禁止しております。
⑩ その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
a.監査役会は、会計監査人および内部監査部門から監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換をおこなうなど連携をはかっております。
b.監査役の職務執行に係る費用については、あらかじめ予算に計上し、請求に応じております。また臨時に発生した費用についても、正当性を確認のうえ、請求に応じることとしております。
2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社および当社グループは、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針にもとづいて、制度の整備とその適切な運用に努め、企業価値の継続的な向上をはかっております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
① 内部統制システム全般
a.当社は、当期中に11回の取締役会を開催し、重要事項について審議・決定するほか、グループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社の事業、業績、リスク、法令遵守の状況を重要度に応じて報告を受けました。
b.内部監査については、当社が定めた内部監査基本方針に則り、各中核会社の内部監査部門が中心となって自グループ各社の内部監査をおこない、当社の内部監査部門がその内容をモニタリングする体制をとっております。これにより、監査水準の引き上げ、課題の共有化、改善の徹底をはかりました。また、外部の公認会計士に委託し、独立した立場と専門的な見地から各社が監査を受ける等の体制をとり、引き続き内部統制システムの強化をはかりました。
c.当社およびグループ各社の財務報告に係る内部統制の評価については、金融商品取引法にもとづく内部統制報告制度に準拠して期中から期末にかけておこない、適正な財務報告を作成する体制の改善をはかりました。
② コンプライアンスに関する取組み
当社はグループのコンプライアンス体制のより一層の強化をはかるべく、2019年4月に管理本部内にコンプライアンス室を設置しましたが、2020年4月にはコンプライアンス・リスク管理室に組織を変更し、コンプライアンスおよびリスク管理体制の更なる強化をはかりました。
a.行動指針
当社は、グループ憲章、経営理念、企業理念のもと、社員の考え方や意識の方向性を明確にするものとして「行動指針」を定めており、次の事項等を社員に周知徹底しました。
・コンプライアンスの重要性を認識し、社会が求める高い規範意識をもって公正で誠実に業務をおこなうこと。
・取引先等に利益や便宜の提供を要求したり、受取ることはせず、公私の区別を厳密にわきまえること。
・独立した個人として自らの品性を磨き、不正は、勇気をもって正すこと。
b.コンプライアンス・リスク管理室
コンプライアンス・リスク管理室が、コンプライアンスプログラムを作成のうえ、中核会社とコンプライアンス体制の強化に向けた情報の共有等をおこないました。
c.コンプライアンス委員会
当社にコンプライアンス委員会を新設し、コンプライアンス・リスク管理室を事務局として、当期中に4回開催いたしました。
d.コンプライアンス研修
「コンプライアンス・マニュアル」を一部改訂するとともに、研修や朝礼等の場でその内容を徹底するほか、コンプライアンスにまつわる必要な情報を適宜通達にて発信する等をおこないました。また、eラーニングによる研修制度を導入しており、当期は「コンプライアンス・マニュアル」にもとづき作成した教材で研修をおこないました。
e.内部通報体制
内部通報窓口を当社または中核会社のコンプライアンス部門長および監査役ならびに外部の弁護士事務所等、グループ内外に設置するとともに、社内イントラネットや掲示板を利用して、内部通報者の不利益取扱いを禁止する等の周知を徹底しております。
なお、当期は重大な法令違反等に係る内部通報案件はありませんでした。
③ リスク管理体制の強化
a.リスク管理体制
「リスク事項取扱要領」において、重大な物理的・経済的・信用上のリスクや損害が発生した場合に、早期かつ有利な解決をはかるため、その報告・対応・管理の手続きを定めております。当社は、その影響度に応じてグループ会社から報告を受け、必要に応じて取締役会に報告をおこないました。また、「危機管理広報マニュアル」を定めており、エスカレーションルールにもとづきグループの危機対応がスムーズにおこなわれる体制をとっております。
b.情報セキュリティ
情報資産のリスク管理については、「情報セキュリティ基本規程」を定めております。その基本方針に則り、情報セキュリティの体制や必要なシステムの構築、教育・訓練の実施、事故・トラブル発生への対応強化、および自己点検・監督による徹底等をおこない、当社およびグループ各社のレベルアップをはかりました。
④ グループ会社管理
a.「持株会社と事業会社に関する規程」に則り、グループ会社における重要事項のうち、株主として決定すべき事項、グループに影響を及ぼすリスクの高い財務事項、業務執行事項およびグループトータルの企業価値増大の観点から共通化をはかるべき事項を持株会社対応事項として、当社取締役会で承認等をおこないました。
b.各中核会社は、自社グループの社長会を毎月開催し、各社業務執行の報告、グループ決定事項および注意事項の伝達、課題の協議、問題点への指導等をおこないました。
c.グループ会社の業績の計画実績対比および期末見込、経営指標、金融取引状況、係争・懸案事項等について毎月定型書式で報告を受けました。
新規に発生した案件については逐次詳細な資料で報告を受け、重大なリスクが発生した場合、当社の取締役会で報告をおこない、また、グループ全体のリスク動向について四半期毎に取締役会に報告をおこないました。
d.グループ会社の取締役会が適切に意思決定をおこなっているか、決議事項が適正であるかについて、グループ各社の取締役会の議事録等を毎月収集し、その内容を精査のうえ指導をおこないました。
⑤ 取締役の職務執行
a.当社は、取締役会規程にもとづき、月1回取締役会を開催し、法令または定款に定められた事項や決裁規程に定める重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督をおこないました。
b.当社では、議案等に係る分析・検討資料を取締役会の1週間前に取締役会メンバーに配布する等、審議が活性化するよう情報提供に留意しました。
c.社外取締役をはじめとした役員による十分な審議がおこなわれました。
d.取締役会の実効性を評価し、改善すべき事項を明確にして対応を進めました。
⑥ 監査役の職務執行
a.監査役は、当社およびグループ会社の取締役会やその他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、定期的に往査をおこない、担当取締役や担当者に説明を求め、改善事項等の指導をおこないました。
b.監査役会を月1回開催し、個々の監査役の監査活動状況の報告、意見交換および情報交換をおこない、重要な事項について協議・決議をおこないました。
c.監査役は、代表取締役、社外取締役、会計監査人および内部監査部門等との意見交換をおこないました。加えて、グループ各社の監査役との情報連絡会を当期中に5回開催し、監査の実効性を高めました。また、当社およびグループ会社に係る重要な情報が適時適切に監査役に報告され、または監査役が報告を求めることができる体制をとり、適切な運用がなされました。
d.取締役会等の指揮命令から独立して監査役の職務を補助する監査役室を設置し、適切な担当者を配置し、幅広い高度な監査を進めました。
3)コンプライアンス経営の推進
コンプライアンス重視の経営を実践するため、関係法規、社内規程および行動指針・行動基準の遵守について様々な機会を通じてグループ全体に周知徹底し、企業倫理の定着に努めております。
4)社会貢献活動
当社グループは、社会貢献活動としてステークホルダーの皆様はもちろん、地域社会を含めた全ての人々との良好な関係を構築するため、「植樹活動および育林活動」や「地域清掃活動」および「地元楽団への支援」等をおこなっております。このような活動がささやかながらも社会貢献に寄与するものと考え、今後も継続的に実施してまいります。
5)責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、会社法第427条第1項にもとづき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約にもとづく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
6)定款の規定
① 当社の取締役は、18名以内とする旨を定款に定めております。
② 株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③ 株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。
④ 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。