有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外役員の状況
当報告書の提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
恩田勲氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。
なお、当社は同氏が代表を務める株式会社GTM総研に業務委託報酬等の支払があります。また、同氏はEY新日本有限責任監査法人の元常務理事であり、同監査法人は当社の会計監査人であります。
吉田可保里氏は、弁護士としての専門的な見識及び不動産業界での勤務経験に基づく意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。
綱島勉氏は、信託銀行の業務執行者としての長年の経験と不動産専門シンクタンクの経営者としての豊富な経験及び経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。
齋藤洋一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。
なお、当社は同氏が代表を務める齋藤総合法律事務所に弁護士報酬等の支払があります。また、同氏は世紀東急工業株式会社の社外監査役であり、同社は当社の関連会社であり、同社は当社と同一の部類に属する事業を行うとともに、当社と同社との間に建設工事の発注等の取引があります。
加藤善一氏は、行政機関等における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。
北村和夫氏は、金融機関等における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。
(注)2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと当社の社外取締役は6名となる予定であります。
上記の社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間に特別の利害関係を有するものはありません。また、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、当該基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当該基準は、以下のとおりであります。
<社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準>当社は、次の要件を満たす社外役員(社外取締役及び社外監査役)を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)と判断しております。
イ.社外役員が、次に該当する者でないこと。
(ⅰ)当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する。)の業務執行者(注1)
(ⅱ)当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
(ⅲ)当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(ⅴ)当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(ⅵ)当社グループから一定額を超える寄付又は助成(注5)を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
(ⅶ)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
(ⅷ)当社グループの主要株主(注7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
(ⅸ)当社グループが主要株主である会社の業務執行者
(ⅹ)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
(ⅺ)最近において、前記(ⅰ)から(ⅹ)であった者
ロ.前記イ(ⅰ)乃至(ⅺ)に該当する者(重要な地位にある者(注8)に限る)の近親者等(注9)でないこと。
ハ.前記イ及びロの要件を満たす社外役員であっても、その他の理由により独立性が無いと考えられる場合、当社は、その社外役員を独立役員としない。
(注)1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度におけるその者の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
3 当社グループの主要な取引先とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
4 多額の金銭その他の財産とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
5 一定額を超える寄付又は助成とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいう。
6 主要な金融機関とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社事業年度末の借入残高が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
7 主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
8 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査や財務報告に係る内部統制の有効性評価、内部通報事案等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会等にて報告を受けております。
(注)2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役は3名)で構成される監査等委員会が監査を担う予定であります。