有価証券報告書-第11期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指しています。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えているため、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいきます。
(2) 監査等委員会設置会社への移行
当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と、業務執行の機動性向上により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的として、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
(3) 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役、取締役会」を「意思決定機能及び業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員及び執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。具体的な内容は以下のとおりです。
(イ)取締役
取締役(監査等委員であるものを除く)の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を1年としています。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしています。社外取締役は、損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としています。
(ロ)取締役会
取締役会は、当報告書の提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計9名で構成されており、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督等を行っています。社外取締役は6名であり、うち3名が女性の社外取締役です。原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催します。経営計画に関する事項、経営に関する重要な課題及び権限委譲範囲についての検討の他、取締役会の実効性評価結果の確認などを実施しております。
当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、代表取締役社長へ当該権限を一部委譲し、取締役会は、より重要な議案に絞り込んだ質の高い議論と業務執行のモニタリングに注力することとしています。
(ハ)監査等委員会
監査等委員会は、当報告書の提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成され、社内出身の取締役を常勤の監査等委員として選定し、原則として毎月1回開催します。内部監査部門である監査部に対する指揮命令権を有し、内部監査部門だけでなく会計監査人を含めて緊密に連携し、監査状況の確認、内部統制システム評価状況の確認を行う他、取締役の職務の執行状況の監査を実施します。
(ニ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする取締役会の諮問委員会であり、原則として1年に2回以上開催します。取締役候補の指名と執行役員の選任、当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬に関する事項を審議・決定し、取締役会へ答申します。
具体的な審議事項は以下のとおりです。
・取締役会の構成に関する事項
・取締役及び執行役員の選解任の方針・基準・手続に関する事項
・代表取締役の選定及び解職の方針・基準・手続に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬体系及び報酬決定の方針・手続に関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・取締役及び執行役員の選解任に関する事項
・代表取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬等に関する事項
・その他取締役会が必要と判断した事項
(ホ)サステナビリティ委員会
サステナビリティ経営の更なる推進を図り、ESG関連事項に組織横断的に対応していくため、長期的かつ総合的な視点でESG各種重要課題を審議・検討する取締役参加の統括的な委員会組織として2023年6月にサステナビリティ委員会を新設し、年に3～4回開催されます。また、サステナビリティ委員会の運営を効率的かつ効果的に行うため、サステナビリティに関連する専門委員会を整備しています。
(ヘ)経営会議
経営会議は、社長を議長に取締役及び執行役員の中から選任したメンバーで構成しています。業務執行の重要事項に関し、取締役会へ付議する議案の事前審議を行うほか、迅速な意思決定を図るため、執行に関する事項を決定しており、毎月2回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定に努めています。
(ト)執行役員制度
執行役員の人数は、当報告書の提出日現在30名です(取締役兼務者2名を含む)。役位を「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の5区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を1年としています。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、報酬については担当業務の業績結果を反映する報酬制度としています。
(チ)執行役員会
執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化を図るべく、執行役員会を定期的に開催しています。
(リ)会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、公正な立場から監査が実施されています。なお、会計監査人との間で責任限定契約は締結していません。
上記、各機関における構成員の氏名等は以下のとおりです。
※ 表中の「○」は機関の構成員であること、「◎」は議長であること、「□」は出席者であることを示しています。
※ 「執行役員会」は、上記記載の構成員のほか関係者が出席しています。
2023年度における取締役会等の出席状況は、以下のとおりです。
(注)1.福富正人氏、池上徹氏、五味宗雄氏、菅尾睦氏は、2023年6月29日開催の当社2023
年3月期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しています。
2.宮森伸也氏、川口理恵氏は、2023年6月29日開催の当社2023年3月期定時株主総会
終結の時をもって取締役を退任し、取締役(監査等委員)に就任しています。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化と、業務執行の機動性確保により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
■コーポレートガバナンス体制及び内部統制体制
③ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他の会社法上の重要な使用人とし、保険料は、特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約は、特約部分も合わせ被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行なった行為の場合等一定の免責事由があります。
④ その他の提出会社の企業統治に関する事項
「内部統制システムに関する基本方針」について、2006年5月15日の取締役会で決定し、2023年6月29日付で以下のとおり改定しています。なお、当社は、取締役会の諮問委員会である「サステナビリティ委員会」に関連する専門委員会として「内部統制・リスク管理委員会」を設置しています。「内部統制・リスク管理委員会」は、内部統制システム全般の有効性・運用状況・改善策などを審議のうえ、「サステナビリティ委員会」を経て取締役会へ答申又は報告し、内部統制システム全般の継続的改善を行っています。
(イ)当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行い、コンプライアンス重視の社風を醸成するとともに、それぞれの使用人がこれを実行するよう指導・監督・教育する。
b. 当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)当社は、取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会と連携する「コンプライアンス推進委員会」を設置する。
(ⅱ)当社は、当社の本部、支店及びグループ会社にコンプライアンス責任者・担当者を置く。
(ⅲ)当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」(教育・研修を含む)を策定し、実施状況を確認する。
c. 当社の内部監査部門は、当社グループの監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査等委員会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
d. 当社は、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。
e. 当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、会議体議事録(取締役会・経営会議等)・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報(電子データを含む)については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。
(ハ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、リスク管理に関する全社体制として、「内部統制・リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスクマネジメント規定」を定め、その他社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、当社グループの事業に伴うリスクの発生の防止及びリスクが発生した場合の損失の最小化を図る。
b.当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。グループ会社は、その規模等に応じて、損失の危機の管理に関する規定を整備し、損害の拡大防止と極小化を図る。
(ニ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
b.当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
c.当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。
d. グループ会社は、その規模等に応じて、適切な組織を設けるとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための規定を整備し、経営の効率化を図るものとする。
(ホ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社は、当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の使用人をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。
b. 年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。
(ヘ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査等委員会の職務を補助するため、専属の使用人によって構成される監査等委員会事務局を設置する。
b.監査等委員会の職務を補助するための使用人は、監査等委員会からの指示に関して監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮命令は受けない。
c.当社は、当該使用人の独立性と当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めるとともに、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等についてはあらかじめ監査等委員会の同意を得る。
(ト)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制、及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
b.当社の監査等委員は、当社の経営会議その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
c.当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と定期的に会合を持ち、意見交換等を行う。
d.当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会と相互の意思疎通を図り、また当社の内部監査部門や会計監査人は、当社の監査等委員会と連携する。
なお、監査等委員会は必要に応じて当社の内部監査部門に指示することができる。
e.当社は、第a.号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを行わない。また当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取扱いを受けていないか、監視する。
(チ)当社子会社の取締役・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.グループ会社の取締役・監査役・使用人は、会社の経営に影響を与える重要な事項等が発生したときは、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査等委員会に報告を行う。
b.当社は、前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを行わない。また当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取扱いを受けていないか、監視する。
(リ)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。
(ヌ)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価したうえで、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為への不関与を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
b.当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
c.当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。
(4) その他
① 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものです。
(ロ)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び2023年3月期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものです。
② 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を、定款に定めています。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指しています。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えているため、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいきます。
(2) 監査等委員会設置会社への移行
当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と、業務執行の機動性向上により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的として、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
(3) 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役、取締役会」を「意思決定機能及び業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員及び執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。具体的な内容は以下のとおりです。
(イ)取締役
取締役(監査等委員であるものを除く)の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を1年としています。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしています。社外取締役は、損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としています。
(ロ)取締役会
取締役会は、当報告書の提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計9名で構成されており、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督等を行っています。社外取締役は6名であり、うち3名が女性の社外取締役です。原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催します。経営計画に関する事項、経営に関する重要な課題及び権限委譲範囲についての検討の他、取締役会の実効性評価結果の確認などを実施しております。
当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、代表取締役社長へ当該権限を一部委譲し、取締役会は、より重要な議案に絞り込んだ質の高い議論と業務執行のモニタリングに注力することとしています。
(ハ)監査等委員会
監査等委員会は、当報告書の提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成され、社内出身の取締役を常勤の監査等委員として選定し、原則として毎月1回開催します。内部監査部門である監査部に対する指揮命令権を有し、内部監査部門だけでなく会計監査人を含めて緊密に連携し、監査状況の確認、内部統制システム評価状況の確認を行う他、取締役の職務の執行状況の監査を実施します。
(ニ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする取締役会の諮問委員会であり、原則として1年に2回以上開催します。取締役候補の指名と執行役員の選任、当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬に関する事項を審議・決定し、取締役会へ答申します。
具体的な審議事項は以下のとおりです。
・取締役会の構成に関する事項
・取締役及び執行役員の選解任の方針・基準・手続に関する事項
・代表取締役の選定及び解職の方針・基準・手続に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬体系及び報酬決定の方針・手続に関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・取締役及び執行役員の選解任に関する事項
・代表取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬等に関する事項
・その他取締役会が必要と判断した事項
(ホ)サステナビリティ委員会
サステナビリティ経営の更なる推進を図り、ESG関連事項に組織横断的に対応していくため、長期的かつ総合的な視点でESG各種重要課題を審議・検討する取締役参加の統括的な委員会組織として2023年6月にサステナビリティ委員会を新設し、年に3～4回開催されます。また、サステナビリティ委員会の運営を効率的かつ効果的に行うため、サステナビリティに関連する専門委員会を整備しています。
(ヘ)経営会議
経営会議は、社長を議長に取締役及び執行役員の中から選任したメンバーで構成しています。業務執行の重要事項に関し、取締役会へ付議する議案の事前審議を行うほか、迅速な意思決定を図るため、執行に関する事項を決定しており、毎月2回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定に努めています。
(ト)執行役員制度
執行役員の人数は、当報告書の提出日現在30名です(取締役兼務者2名を含む)。役位を「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の5区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を1年としています。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、報酬については担当業務の業績結果を反映する報酬制度としています。
(チ)執行役員会
執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化を図るべく、執行役員会を定期的に開催しています。
(リ)会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、公正な立場から監査が実施されています。なお、会計監査人との間で責任限定契約は締結していません。
上記、各機関における構成員の氏名等は以下のとおりです。
| 役職名・氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 執行役員会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬委員会 | サステナビリティ 委員会 |
| 代表取締役社長 国谷 一彦 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 | ◎ | |
| 取締役専務執行役員 小松 健 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 藤田 正美 | 〇 | ◎ | 〇 | |||
| 社外取締役 北川 真理子 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 桑山 三恵子 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役監査等委員 宮森 伸也 | 〇 | □ | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役監査等委員 望月 晴文 | 〇 | ◎ | 〇 | |||
| 社外取締役監査等委員 川口 理恵 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役監査等委員 伊藤 勝彦 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 副社長 池上 徹 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 副社長 菅尾 睦 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 常務執行役員 曽根 浩 | 〇 | 〇 | ||||
| 常務執行役員 中西 弘 | 〇 | |||||
| 常務執行役員 藤本 明生 | 〇 | |||||
| 常務執行役員 五所 久和 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 宮崎 和貴 | 〇 | |||||
| 執行役員 井上 武明 | 〇 | |||||
| 執行役員 木下 真 | 〇 | |||||
| 執行役員 酒井 喜壽 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 清水 公 | 〇 | |||||
| 執行役員 文珠川 新一 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 國枝 重明 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 宮川 隆太郎 | 〇 | |||||
| 執行役員 谷口 裕史 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 永井 一郎 | 〇 | |||||
| 執行役員 本岡 竜 | 〇 | |||||
| 執行役員 遠藤 勝男 | 〇 | |||||
| 執行役員 飯塚 泰人 | 〇 | |||||
| 執行役員 古川 幸則 | 〇 | |||||
| 執行役員 黒田 二郎 | 〇 | |||||
| 執行役員 本重 信太朗 | 〇 | |||||
| 執行役員 吉柳 斉 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 西尾 朗 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 松野 聡 | 〇 | |||||
| 執行役員 谷口 栄朗 | 〇 | |||||
| 執行役員 有賀 千尋 | 〇 | |||||
| 執行役員 上原 啓生 | 〇 |
※ 表中の「○」は機関の構成員であること、「◎」は議長であること、「□」は出席者であることを示しています。
※ 「執行役員会」は、上記記載の構成員のほか関係者が出席しています。
2023年度における取締役会等の出席状況は、以下のとおりです。
| 役職名・氏名(2023年度) | 取締役会 | 指名・報酬 委員会 | ||
| 2023年度 開催回数 | 16 | 10 | ||
| 出席対象 | 出席 | 出席対象 | 出席 | |
| 代表取締役社長 国谷 一彦 | 16 | 16 | 10 | 10 |
| 取締役 福富 正人 | 3 | 3 | 2 | 2 |
| 取締役副社長 池上 徹 | 3 | 3 | - | - |
| 取締役副社長 五味 宗雄 | 3 | 3 | ||
| 取締役副社長 菅尾 睦 | 3 | 3 | ||
| 取締役 宮森 伸也 | 3 | 3 | 2 | 2 |
| 取締役専務執行役員 加藤 一郎 | 16 | 16 | - | - |
| 取締役常務執行役員 小松 健 | 16 | 16 | ||
| 社外取締役 藤田 正美 | 16 | 16 | 10 | 10 |
| 社外取締役 北川 真理子 | 16 | 16 | 10 | 10 |
| 社外取締役 桑山 三恵子 | 16 | 16 | 10 | 10 |
| 社外取締役 川口 理恵 | 3 | 3 | 2 | 2 |
| 取締役監査等委員 宮森 伸也 | 13 | 13 | 8 | 8 |
| 社外取締役監査等委員 望月 晴文 | 13 | 13 | - | - |
| 社外取締役監査等委員 川口 理恵 | 13 | 13 | ||
| 社外取締役監査等委員 伊藤 勝彦 | 13 | 13 | ||
(注)1.福富正人氏、池上徹氏、五味宗雄氏、菅尾睦氏は、2023年6月29日開催の当社2023
年3月期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しています。
2.宮森伸也氏、川口理恵氏は、2023年6月29日開催の当社2023年3月期定時株主総会
終結の時をもって取締役を退任し、取締役(監査等委員)に就任しています。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化と、業務執行の機動性確保により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
■コーポレートガバナンス体制及び内部統制体制
③ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他の会社法上の重要な使用人とし、保険料は、特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約は、特約部分も合わせ被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行なった行為の場合等一定の免責事由があります。
④ その他の提出会社の企業統治に関する事項
「内部統制システムに関する基本方針」について、2006年5月15日の取締役会で決定し、2023年6月29日付で以下のとおり改定しています。なお、当社は、取締役会の諮問委員会である「サステナビリティ委員会」に関連する専門委員会として「内部統制・リスク管理委員会」を設置しています。「内部統制・リスク管理委員会」は、内部統制システム全般の有効性・運用状況・改善策などを審議のうえ、「サステナビリティ委員会」を経て取締役会へ答申又は報告し、内部統制システム全般の継続的改善を行っています。
(イ)当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行い、コンプライアンス重視の社風を醸成するとともに、それぞれの使用人がこれを実行するよう指導・監督・教育する。
b. 当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)当社は、取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会と連携する「コンプライアンス推進委員会」を設置する。
(ⅱ)当社は、当社の本部、支店及びグループ会社にコンプライアンス責任者・担当者を置く。
(ⅲ)当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」(教育・研修を含む)を策定し、実施状況を確認する。
c. 当社の内部監査部門は、当社グループの監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査等委員会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
d. 当社は、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。
e. 当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、会議体議事録(取締役会・経営会議等)・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報(電子データを含む)については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。
(ハ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、リスク管理に関する全社体制として、「内部統制・リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスクマネジメント規定」を定め、その他社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、当社グループの事業に伴うリスクの発生の防止及びリスクが発生した場合の損失の最小化を図る。
b.当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。グループ会社は、その規模等に応じて、損失の危機の管理に関する規定を整備し、損害の拡大防止と極小化を図る。
(ニ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
b.当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
c.当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。
d. グループ会社は、その規模等に応じて、適切な組織を設けるとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための規定を整備し、経営の効率化を図るものとする。
(ホ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社は、当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の使用人をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。
b. 年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。
(ヘ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査等委員会の職務を補助するため、専属の使用人によって構成される監査等委員会事務局を設置する。
b.監査等委員会の職務を補助するための使用人は、監査等委員会からの指示に関して監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮命令は受けない。
c.当社は、当該使用人の独立性と当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めるとともに、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等についてはあらかじめ監査等委員会の同意を得る。
(ト)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制、及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
b.当社の監査等委員は、当社の経営会議その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
c.当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と定期的に会合を持ち、意見交換等を行う。
d.当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会と相互の意思疎通を図り、また当社の内部監査部門や会計監査人は、当社の監査等委員会と連携する。
なお、監査等委員会は必要に応じて当社の内部監査部門に指示することができる。
e.当社は、第a.号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを行わない。また当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取扱いを受けていないか、監視する。
(チ)当社子会社の取締役・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.グループ会社の取締役・監査役・使用人は、会社の経営に影響を与える重要な事項等が発生したときは、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査等委員会に報告を行う。
b.当社は、前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを行わない。また当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取扱いを受けていないか、監視する。
(リ)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。
(ヌ)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価したうえで、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為への不関与を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
b.当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
c.当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。
(4) その他
① 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものです。
(ロ)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び2023年3月期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものです。
② 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を、定款に定めています。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
