有価証券報告書-第11期(2023/04/01-2024/03/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、2016年度から株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しています。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度です。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用し、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等にBIP信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付するものです。
なお、2023年6月29日開催の株主総会決議により、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容の一部を改定しています。
業績の達成条件等については、後述の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」に記載しています。
(BIP信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2023年8月28日
・延長後の信託期間 2023年8月28日～2026年9月20日
・制度開始日 2023年9月1日
・議決権行使 議決権は行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金上限額 3事業年度を対象として合計1,500百万円
・株式の取得時期 2023年8月30日
・株式の取得方法 当社から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
① 取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限1,800,000株(3事業年度)
② 本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者

2.株式付与ESOP信託制度の概要
当社は、当社の従業員(以下、「従業員」という。)へのインセンティブプランとして、2022年度から株式付与ESOP信託(以下、「ESOP信託」という。)を導入しています。ESOP信託は、従業員における処遇改善とともに、当社の中長期的な業績や株価への意識を高めることにより、持続的な企業価値向上を目指した業務遂行を一層促進すること、並びに当社の将来的な経営人材の成長・成果と当社の発展・企業価値向上との関連性を強化することを目的としたインセンティブプランです。
具体的には、当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、信託期間中の従業員の勤務状況や業績目標の達成度に応じて、従業員にESOP信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付するものです。
なお、2023年8月8日開催の取締役会決議により、株式付与ESOP信託制度の内容の一部を改定しています。
(ESOP信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 2023年8月28日
・延長後の信託期間 2023年8月28日 ～ 2026年9月30日
・制度開始日 2023年9月1日
・議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 1,638百万円
・株式の取得時期 2023年8月30日
・株式の取得方法 当社から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。