有価証券報告書-第56期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
1.連結子会社の吸収合併
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社光明工事(以下、「光明工事」)を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、2023年7月1日付で光明工事を合併いたしました。
(1)合併の目的
当社は、2021年10月29日付「再発防止策及び関係者の処分に関するお知らせ」のとおり、光明工事で発覚した不正資金流用疑惑を受け、様々な再発防止策を実施してまいりました。その一環として、当社は2023年4月10日に、光明工事を完全子会社化すると共に両社の組織を一体化し、当社グループ全体のコーポレートガバナンスを強化するため、光明工事を吸収合併いたしました。
(2)合併の要旨
①合併の日程
取締役会決議日 2023年5月15日
合併契約締結日 2023年5月15日
合併効力発生日 2023年7月1日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、光明工事においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、両社とも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
②合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、光明工事は消滅しております。
③合併に係る割当ての内容
光明工事は、当社の完全子会社であるため、本合併による株式の発行及び金銭の交付はありません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)吸収合併消滅会社の概要

名称	株式会社光明工事
所在地	愛媛県松山市安城寺町922番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 村上 進
事業内容	切断・穿孔工事事業 他
資本金	15,000千円
純資産	935,183千円
総資産	1,115,368千円

(注)純資産及び総資産は、2023年6月30日現在の金額です。
(4)合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
2.子会社株式の一部譲渡
当社は、2023年9月25日の取締役会で、連結子会社(特定子会社)である株式会社ムーバブルトレードネットワークス(以下、「MTN」)の株式の一部を譲渡することを決議し、株式譲渡契約書を締結いたしました。これによりMTNは当社の連結子会社から外れ、持分法適用関連会社となります。
(1)株式売却の目的
当社は、2014 年7月に、MTN による第三者割当増資を引受け、連結子会社とすることで、同社の経営基盤を強化し、成長著しいリユース事業の分野で優位的な地位を確立するとともに、当社グループの一つのセグメントとして一体経営を進めてまいりました。
今後は、グループとしての連帯を維持しつつも、MTN がその主体性を十分に発揮し、さらなる事業拡大につなげていくことが、ひいてはグループ全体としての成長と価値向上につながるものと判断し、MTN との協議も踏まえ、当社が保有する株式の一部を譲渡することにいたしました。
(2)譲渡する相手会社の名称
Yokohama Next 投資事業有限責任組合、日本アジア投資株式会社、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合
(3)株式譲渡日
2023年9月25日
(4)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
①名称 :株式会社ムーバブルトレードネットワークス
②事業内容 :IT・OA機器のリユース・リサイクル事業 他
③当社との取引内容 :該当事項ありません。
(5)売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
①売却する株式の数 :200株
②売却後の持分比率 :34.6%
③売却価額 :200,000千円
④売却損益 :精査中であります。
3.関連会社株式の譲渡
当社連結子会社である株式会社ムーバブルトレードネットワークス(以下、「MTN」といいます。)は、2023年8月4日の取締役会において、MTNが株式を保有し、当社の持分法適用関連会社となっている、株式会社TRY(以下、「TRY」といいます。)の株式のすべてをTRY及び東京センチュリー株式会社(以下、「東京センチュリー」といいます。)に譲渡することを決議いたしました。この決議を受け、MTNは、TRY及び東京センチュリーとの間で、2023年9月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡の対価は総額で396,000千円ですが、連結業績への影響は現在精査中であります。