有価証券報告書-第47期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、平成26年6月16日開催の取締役会決議に基づき、平成26年7月1日付で株式会社ムーバブルトレードネットワークス(代表取締役社長 鈴木 正秋、本社:東京都台東区、以下「MTN」といいます。)の発行する第三者割当による新株式を引受け、発行済株式の50.2%を取得し同社を子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ムーバブルトレードネットワークス
事業の内容:中古OA設備機器、IT関連機器の買取・販売、動産担保評価
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成24年4月にMTNとの合弁会社である第一カッター・エシカル株式会社(代表取締役社長 小池 保、本社:神奈川県茅ヶ崎市、以下「エシカル」といいます。)を設立し、MTNからノウハウの提供を受けながら中古IT・OA機器を中心としたリユース・リサイクル事業を営んでまいりました。当初は、中古IT・OA機器に関しては、MTNはリース会社を主要仕入先、エシカルは事業会社を主要仕入先と位置付けておりましたが、合弁会社設立後2年が経過し、両者の事業領域が重なる部分が増加してきたことから、今後の展開につき協議を続けておりましたところ、成長著しい当該分野で優位的な地位を確立するためには、MTNが当社の子会社として経営基盤を強化し、事業拡大を目指すことが最善であるとの合意に至りました。
当社にとっても事業戦略の幅を広げ、新規事業分野において成長機会の拡大ができるととらえ、MTNの第三者割当増資を引受けるものです。
③企業結合日
平成26年7月1日
④企業結合の法的形式
金銭を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	─%
企業結合日に取得した議決権比率	50.2%
取得後の議決権比率	50.2%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が金銭を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	199,950千円
取得に直接要した費用	12,000千円
取得原価	211,950千円

2.共通支配下の取引等
連結子会社間の事業譲渡及び解散について
当社の連結子会社であるエシカルは、平成26年8月4日開催の取締役会決議に基づき、同日付でMTNとの間でエシカルの運営する事業をMTNへと譲渡する事業譲渡契約を締結し、その後エシカルを解散いたしました。
また、エシカルは、平成26年8月25日開催の臨時株主総会において、当該事業譲渡契約の締結について承認決議いたしました。
(1)取引の概要
①事業を譲渡、解散する連結子会社
商号:第一カッター・エシカル株式会社
本店所在地:神奈川県茅ヶ崎市萩園833-2
代表者の氏名:代表取締役社長 小池 保
資本金:30,000千円
持分比率:63.3%
事業の内容:中古IT機器の買い取り、情報消去、リユース・リサイクル事業
②譲渡先の連結子会社(平成26年7月1日付で連結子会社としております。)
商号:株式会社ムーバブルトレードネットワークス
本店所在地:東京都台東区東4丁目29番8号
代表者の氏名:代表取締役社長 鈴木 正秋
資本金:133,000千円
持分比率:50.2%
事業の内容:中古OA設備機器、IT関連機器の買取・販売、動産担保評価
③事業譲渡の理由
エシカルは、当社およびMTNの合弁会社として平成24年4月に設立され、当社グループ企業として中古IT機器の買い取り、情報消去、リユース・リサイクル等を進めてまいりました。
しかしながら、平成26年7月、第三者割当増資の引受によりMTNを子会社化したことにより、当社グループ内での事業領域が両社で重なることになりました。当社グループ内における事業の効率化を推進し、当該事業の経営基盤を強化することによって、より一層の事業拡大を図る観点から、エシカルの事業を全てMTNに譲渡することとし、今般、事業譲渡契約書を締結するに至りました。
なお、本件事業譲渡の完了後、エシカルは清算する予定です。
④事業譲渡日
平成26年9月1日
⑤企業結合の法的形式
事業譲渡
⑥結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑦解散及び清算に関する日程
解散決議日 平成26年9月16日
清算結了日 平成26年12月の予定です。
⑧解散における会社の損失見込額
エシカルの解散における会社の損失見込額は軽微であります。
(2)平成27年6月期業績への影響
本件事業譲渡及びエシカルの解散が平成27年6月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。