臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/08 15:33
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提出理由
当社(以下、「CHD」といいます。)は、平成30年5月8日開催の取締役会において、CHDを株式交換完全親会社、NDS株式会社(以下、「NDS」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により経営統合を実施することを決議し、同日付でNDSとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。また、本株式交換の効力発生により、NDSがCHDの特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
1.本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告内容)
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (百万円)
(注)「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体) (百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成30年3月31日現在)
(2)本株式交換の目的
通信建設業を取り巻く事業環境は、情報通信技術の目覚ましい進展により、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウンの要請も今後一層強まるものと見込まれます。
また、公共・民間分野におきましては、政府が主導する国土強靭化政策や地方創生計画等による社会インフラへの投資及び東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた建設投資の拡大が期待される一方で、日本経済の大きな節目となる2020年以降は、建設需要も変化し、少子高齢化といった日本の構造的な問題がより一層顕在化することが想定されます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
CHDグループは、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を全国規模で行うリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて、公共及び一般のお客様に向けたネットワークやサーバー構築などのICT事業、ガス・水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。
一方、NDSグループは、東海・北陸圏においてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、東海・北陸圏に加え首都圏・関西圏において、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ICT関連事業、半導体製造装置設置・保守事業、情報システム開発事業、交通系電子マネー決済事業等の拡大に注力しております。
通信建設業界を取り巻く競争環境を踏まえ、今後予想されるこのような厳しい市場環境の中で企業価値を維持・向上させていくためには、対象地域、事業分野等について互いの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携を行うことが必要となります。CHDとNDSは、株式交換を通じた経営統合を実現することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
CHDグループ及びNDSグループは、両社グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、両社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びITプラットフォームの共有・活用による効率化など、CHDグループ及びNDSグループの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
CHDを株式交換完全親会社、NDSを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、NDSにおいては、平成30年6月22日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、平成30年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
NDSの普通株式1株に対して、CHDの普通株式2.07株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するCHDの株式数
CHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりCHDがNDSの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるNDSの株主に対して、その保有するNDSの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のCHDの普通株式を割当交付いたします。本株式交換に際して交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式(平成30年3月31日現在:26,382,145株)を充当し、新株式は発行しない予定です。
なお、NDSは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってNDSが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、NDSによる自己株式の取得及び消却等、並びにNDSが発行する新株予約権の行使によるNDS株式の発行等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)NDS及びNDSの子会社が保有し、又はCHDの子会社が取得するCHDの普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるNDS並びにその子会社である大日通信株式会社及び日本技建株式会社は、株式交換完全親会社となるCHDの普通株式(平成30年3月31日現在、それぞれ229,833株並びに9,283株及び4,635株)を保有しております。また、CHDの子会社である株式会社TOSYSはNDSの普通株式(平成30年3月31日現在:16,976株)を保有しているところ、本株式交換により、基準時に保有するNDSの普通株式に対してCHDの普通株式が割当交付される予定です。
各社が基準時に保有するCHDの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降において子会社の有する親会社株式となるため、当該CHDの普通株式について、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、CHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるNDSの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、CHDの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
(ア)単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びCHDの定款の規定に基づき、単元未満株主がCHDに対し、自己の保有するCHDの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のCHDの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(イ)単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がCHDに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、NDSの株主に交付されるCHDの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のCHDの普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなるNDSの株主にお支払いします。
③ 本株式交換契約の内容
CHDが、NDSとの間で、平成30年5月8日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及びNDS株式会社(以下「乙」という。)は、平成30年5月8日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
乙 商号:NDS株式会社
住所:愛知県名古屋市中区千代田二丁目15番18号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に2.07を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2.07株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条 (善管注意義務)
1. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全てを、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第9条 (新株予約権の消却等)
1. 乙は、効力発生日の前日までに、その発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の全てにつき、無償取得した上での消却その他の方法により消滅させるものとする。
2. 乙は、前項に定める本新株予約権の消滅の手続及び条件については、甲と協議し合意の上、決定するものとする。
第10条 (剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、それぞれの平成30年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金25円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金75円
2. 甲及び乙は、それぞれの平成30年9月30日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金30円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金50円
3. 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 (本契約の変更等)
本締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条 (本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株式交換承認総会において本契約の承認が得られなかった場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に際して効力発生前に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、又は(iv)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第13条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月8日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役社長 加賀谷 卓
乙 愛知県名古屋市中区千代田二丁目15番18号
NDS株式会社
代表取締役社長 玉村 知史
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
CHDは、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、CHDの第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した株式交換比率算定書を参考に、CHDがNDSに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、NDSは、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、NDSの第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関であるSMBC日興証券から受領した株式交換比率算定書を参考に、NDSがCHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
(イ)算定機関の名称並びに両社との関係
CHDのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びNDSのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるSMBC日興証券は、いずれもCHD及びNDSから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ロ)算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、CHD及びNDSの両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(平成30年5月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるCHD株式並びに東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部におけるNDS株式のそれぞれの、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間並びに6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用し、算定を行いました。
なお、NDSの普通株式1株に対して割当てるCHDの普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報で三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査等を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、平成30年5月7日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありませんが、本株式交換の実施に伴う一部のコスト削減効果は考慮しております。
SMBC日興証券は、両社の株式交換比率について、CHDは東京証券取引所市場第一部に、NDSは東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月7日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間及び3ヶ月間の株価終値単純平均値)を、両社とも比較可能な上場会社が複数存在することから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
なお、SMBC日興証券による株式交換比率算定書は、NDSの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価手法によるNDSの普通株式1株に対するCHDの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりになります。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年5月7日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
| 商号 | NDS株式会社 |
| 本店所在地 | 愛知県名古屋市中区千代田二丁目15番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 玉村 知史 |
| 資本金の額 | 5,676百万円 |
| 純資産の額 | 43,462百万円(連結) 31,598百万円(単体) |
| 総資産の額 | 70,959百万円(連結) 49,419百万円(単体) |
| 事業の内容 | 総合エンジニアリング事業 ICTソリューション事業 住宅不動産事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (百万円)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 74,380 | 72,760 | 78,013 |
| 営業利益 | 3,066 | 2,490 | 3,679 |
| 経常利益 | 3,326 | 2,924 | 4,142 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,935 | 2,028 | 2,475 |
(注)「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体) (百万円)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 52,501 | 50,634 | 54,843 |
| 営業利益 | 1,921 | 1,320 | 2,142 |
| 経常利益 | 2,234 | 1,726 | 2,546 |
| 当期純利益 | 1,288 | 1,098 | 1,593 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| NDSグループ社員持株会 | 5.02% |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 4.50% |
| みずほ信託銀行株式会社 (退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受益者 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 4.50% |
| 日本生命保険相互会社 | 3.97% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 3.76% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成30年3月31日現在)
| 資本関係 | CHDの子会社である株式会社TOSYSは、NDSの発行済株式総数の0.26%(16,976株)を保有しております。 NDSは、CHDの発行済株式総数の0.16%(229,833株)を保有しております。また、NDSの子会社である大日通信株式会社は、CHDの発行済株式総数の0.006%(9,283株)を保有しております。また、NDSの子会社である日本技建株式会社は、CHDの発行済株式総数の0.003%(4,635株)を保有しております。 |
| 人的関係 | CHDとNDSとの間には、記載すべき人的関係はありません。また、CHDの関係者及び関係会社とNDSの関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | CHDとNDSとの間には、記載すべき取引関係はありません。また、CHDの子会社とNDS及びNDSの子会社との間には、請負工事の受発注に係る取引関係がありますが、その他CHDの関係者及び関係会社とNDSの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
(2)本株式交換の目的
通信建設業を取り巻く事業環境は、情報通信技術の目覚ましい進展により、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウンの要請も今後一層強まるものと見込まれます。
また、公共・民間分野におきましては、政府が主導する国土強靭化政策や地方創生計画等による社会インフラへの投資及び東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた建設投資の拡大が期待される一方で、日本経済の大きな節目となる2020年以降は、建設需要も変化し、少子高齢化といった日本の構造的な問題がより一層顕在化することが想定されます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
CHDグループは、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を全国規模で行うリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて、公共及び一般のお客様に向けたネットワークやサーバー構築などのICT事業、ガス・水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。
一方、NDSグループは、東海・北陸圏においてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、東海・北陸圏に加え首都圏・関西圏において、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ICT関連事業、半導体製造装置設置・保守事業、情報システム開発事業、交通系電子マネー決済事業等の拡大に注力しております。
通信建設業界を取り巻く競争環境を踏まえ、今後予想されるこのような厳しい市場環境の中で企業価値を維持・向上させていくためには、対象地域、事業分野等について互いの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携を行うことが必要となります。CHDとNDSは、株式交換を通じた経営統合を実現することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
CHDグループ及びNDSグループは、両社グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、両社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びITプラットフォームの共有・活用による効率化など、CHDグループ及びNDSグループの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
CHDを株式交換完全親会社、NDSを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、NDSにおいては、平成30年6月22日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、平成30年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| CHD (株式交換完全親会社) | NDS (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 2.07 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | CHDの普通株式:12,108,990株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
NDSの普通株式1株に対して、CHDの普通株式2.07株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するCHDの株式数
CHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりCHDがNDSの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるNDSの株主に対して、その保有するNDSの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のCHDの普通株式を割当交付いたします。本株式交換に際して交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式(平成30年3月31日現在:26,382,145株)を充当し、新株式は発行しない予定です。
なお、NDSは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってNDSが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、NDSによる自己株式の取得及び消却等、並びにNDSが発行する新株予約権の行使によるNDS株式の発行等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)NDS及びNDSの子会社が保有し、又はCHDの子会社が取得するCHDの普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるNDS並びにその子会社である大日通信株式会社及び日本技建株式会社は、株式交換完全親会社となるCHDの普通株式(平成30年3月31日現在、それぞれ229,833株並びに9,283株及び4,635株)を保有しております。また、CHDの子会社である株式会社TOSYSはNDSの普通株式(平成30年3月31日現在:16,976株)を保有しているところ、本株式交換により、基準時に保有するNDSの普通株式に対してCHDの普通株式が割当交付される予定です。
各社が基準時に保有するCHDの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降において子会社の有する親会社株式となるため、当該CHDの普通株式について、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、CHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるNDSの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、CHDの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
(ア)単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びCHDの定款の規定に基づき、単元未満株主がCHDに対し、自己の保有するCHDの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のCHDの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(イ)単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がCHDに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、NDSの株主に交付されるCHDの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のCHDの普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなるNDSの株主にお支払いします。
③ 本株式交換契約の内容
CHDが、NDSとの間で、平成30年5月8日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及びNDS株式会社(以下「乙」という。)は、平成30年5月8日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
乙 商号:NDS株式会社
住所:愛知県名古屋市中区千代田二丁目15番18号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に2.07を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2.07株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条 (善管注意義務)
1. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全てを、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第9条 (新株予約権の消却等)
1. 乙は、効力発生日の前日までに、その発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の全てにつき、無償取得した上での消却その他の方法により消滅させるものとする。
2. 乙は、前項に定める本新株予約権の消滅の手続及び条件については、甲と協議し合意の上、決定するものとする。
第10条 (剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、それぞれの平成30年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金25円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金75円
2. 甲及び乙は、それぞれの平成30年9月30日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金30円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金50円
3. 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 (本契約の変更等)
本締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条 (本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株式交換承認総会において本契約の承認が得られなかった場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に際して効力発生前に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、又は(iv)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第13条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月8日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役社長 加賀谷 卓
乙 愛知県名古屋市中区千代田二丁目15番18号
NDS株式会社
代表取締役社長 玉村 知史
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
CHDは、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、CHDの第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した株式交換比率算定書を参考に、CHDがNDSに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、NDSは、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、NDSの第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関であるSMBC日興証券から受領した株式交換比率算定書を参考に、NDSがCHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
(イ)算定機関の名称並びに両社との関係
CHDのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びNDSのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるSMBC日興証券は、いずれもCHD及びNDSから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ロ)算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、CHD及びNDSの両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(平成30年5月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるCHD株式並びに東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部におけるNDS株式のそれぞれの、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間並びに6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用し、算定を行いました。
なお、NDSの普通株式1株に対して割当てるCHDの普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価分析 | 1.47～1.59 |
| 類似企業比較分析 | 1.24～1.70 |
| DCF分析 | 1.58～2.14 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報で三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査等を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、平成30年5月7日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありませんが、本株式交換の実施に伴う一部のコスト削減効果は考慮しております。
SMBC日興証券は、両社の株式交換比率について、CHDは東京証券取引所市場第一部に、NDSは東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月7日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間及び3ヶ月間の株価終値単純平均値)を、両社とも比較可能な上場会社が複数存在することから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
なお、SMBC日興証券による株式交換比率算定書は、NDSの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価手法によるNDSの普通株式1株に対するCHDの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりになります。
| 算定方式 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 1.52～1.59 |
| 類似上場会社比較法 | 1.42～2.37 |
| DCF法 | 1.58～2.40 |
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年5月7日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | コムシスホールディングス株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加賀谷 卓 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 電気通信設備工事事業及び情報処理関連事業等 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額、事業の内容、並びに、当該異動の前後におけるCHDの所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動後の「CHDの所有に係る特定子会社の議決権の数」については、NDSが平成30年2月2日に提出した第64期第3四半期報告書記載の総株主の議決権の数57,451個(平成29年9月30日現在)を記載しております。また、異動前及び異動後の「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」についても、当該総株主の議決権の数を基に算出しております。
(注2)「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
NDSの純資産の額は、CHDの純資産の額の100分の30以上に相当し、また、NDSの資本金の額は、CHDの資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、上記1.記載の本株式交換の効力発生によりNDSがCHDの子会社となった場合、NDSはCHDの特定子会社に該当することとなります。なお、本株式交換の実施は、平成30年6月22日開催予定のNDSの定時株主総会の承認、及びCHDによる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられていないこと等を条件としております。
② 異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額、事業の内容、並びに、当該異動の前後におけるCHDの所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | NDS株式会社 | |
| 住所 | 愛知県名古屋市中区千代田二丁目15番18号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 玉村 知史 | |
| 資本金又は出資の額 | 5,676百万円 | |
| 事業の内容 | 総合エンジニアリング事業、ICTソリューション事業、住宅不動産事業 | |
| CHDの所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 169個(間接保有を含む) |
| 異動後 | 57,451個(予定) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0.29%(間接保有を含む) |
| 異動後 | 100% | |
(注1)異動後の「CHDの所有に係る特定子会社の議決権の数」については、NDSが平成30年2月2日に提出した第64期第3四半期報告書記載の総株主の議決権の数57,451個(平成29年9月30日現在)を記載しております。また、異動前及び異動後の「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」についても、当該総株主の議決権の数を基に算出しております。
(注2)「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
NDSの純資産の額は、CHDの純資産の額の100分の30以上に相当し、また、NDSの資本金の額は、CHDの資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、上記1.記載の本株式交換の効力発生によりNDSがCHDの子会社となった場合、NDSはCHDの特定子会社に該当することとなります。なお、本株式交換の実施は、平成30年6月22日開催予定のNDSの定時株主総会の承認、及びCHDによる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられていないこと等を条件としております。
② 異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
以 上