臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/12 15:20
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提出理由
当社(以下、「CHD」といいます。)は、2022年5月12日開催の取締役会において、CHDを株式交換完全親会社、株式会社ワールドエコ(以下、「ワールドエコ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年5月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注)ワールドエコは2022年3月期より5月決算から3月決算に決算期変更を行っております。そのため、2022年3月期は2021年6月から2022年3月までの10ヶ月間となりますが、2022年3月期は決算作業中であり未確定のため、2021年5月期の状況を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)
(注)個人株主の氏名の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
コムシスグループを取り巻く事業環境におきましては、5Gサービスの本格展開、社会全体のデジタル化に伴うICT投資、防災・減災、国土強靭化など公共インフラ投資、グリーン社会の実現に向けた再生可能エネルギー分野への投資拡大などが期待されております。
このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、当グループ会社である株式会社TOSYS(以下、「TOSYS」といいます。)とワールドエコの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込んで、本株式交換を実施するに至りました。
TOSYSグループは、主に信越エリアにおいてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ICT関連事業等の拡大に注力しております。一方、ワールドエコは、長野県を拠点とし、セメント骨材卸及び、ミネラルウォーター製造・販売を中心に事業を営んでおります。また、ワールドエコ及びその子会社で構成されるSUNグループは、長野県北信地域における土木・建築等の工事請負の他、周辺領域として除雪、生コンクリート製造、産業廃棄物収集運搬等の業務を手掛けており、幅広く事業を展開しております。
TOSYSとワールドエコは、本株式交換により、信越を中心とする対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
CHDを株式交換完全親会社、ワールドエコを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、ワールドエコにおいては、2022年6月10日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で、2022年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注)株式の割当比率及び交付する株式数等
ワールドエコの普通株式1株に対して、CHDの普通株式17,868.26株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、CHDから交付するCHDの普通株式は、計1,072,095株となる予定です。また、交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式をもって割当てるものとします。
③ 本株式交換契約の内容
CHDが、ワールドエコとの間で、2022年5月12日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ワールドエコ(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号: 株式会社ワールドエコ
住所: 長野県下水内郡栄村大字豊栄1820番地
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、第5条に定める株式交換の効力発生日において、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式17,868.26株の割合をもって割当交付する。
2 甲は、前項に従って、基準時株主に対し交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、その資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和4年7月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株主総会の承認等)
第6条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時において、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき
(2)株式会社TOSYSと本契約締結日現在の乙の株主との間で別途締結する「株式交換に関する付帯契約
書」(以下「付帯契約」という。)第10条第1項及び第2項各号に定めるクロージング条件を充足し
ないとき(但し、充足されていないクロージング条件の全てが放棄されている場合を除く)
(3)本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られていないとき
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自一通を保有する。
令和4年5月12日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役 加賀谷 卓
乙 長野県下水内郡栄村大字豊栄1820番地
株式会社ワールドエコ
代表取締役 福原 初
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、CHDはG-FAS株式会社(以下、「G-FAS」といいます。)を、CHD及びワールドエコのいずれからも独立した第三者機関として選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、G-FASによる算定結果を参考として、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は、G-FASが算定した株式交換比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り、両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
G-FASは、CHD及びワールドエコのいずれの関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項に定める関連当事者)にも該当しません。
③ 算定の概要
CHDの株式価値については、CHDの普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均方式による算定を行いました。具体的には、2022年5月11日を算定基準日とし、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。この算定されたCHDの普通株式の1株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。
これに対して、ワールドエコの株式価値については、非上場会社であることから、算定においては、将来の事業活動の成果を評価に反映させるためDCF方式を、また、比較可能な上場類似企業が複数存在することから類似会社比較方式をそれぞれ採用いたしました。
なお、DCF方式による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
算定されたワールドエコの普通株式の1株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。
上記方式にて算定されたワールドエコの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は15,130.86 ～20,866.48になります。
G-FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。G-FASによる株式交換比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ワールドエコの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、ワールドエコの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討されたことを前提としております。また、G-FASによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年5月31日現在)
| 商号 | 株式会社ワールドエコ |
| 本店所在地 | 長野県下水内郡栄村大字豊栄1820番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福原 初 |
| 資本金の額 | 3百万円 |
| 純資産の額 | 538百万円 |
| 総資産の額 | 1,046百万円 |
| 事業の内容 | セメント骨材卸、ミネラルウォーター製造・販売、運送業・車両重機賃貸、不動産業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2019年5月期 | 2020年5月期 | 2021年5月期 |
| 売上高 | 631 | 688 | 766 |
| 営業利益 | 28 | 7 | 30 |
| 経常利益 | 34 | 29 | 84 |
| 当期純利益 | 35 | 29 | 84 |
(注)ワールドエコは2022年3月期より5月決算から3月決算に決算期変更を行っております。そのため、2022年3月期は2021年6月から2022年3月までの10ヶ月間となりますが、2022年3月期は決算作業中であり未確定のため、2021年5月期の状況を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 福原 初 | 96.7% |
| その他個人株主1名 | 3.3% |
(注)個人株主の氏名の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
コムシスグループを取り巻く事業環境におきましては、5Gサービスの本格展開、社会全体のデジタル化に伴うICT投資、防災・減災、国土強靭化など公共インフラ投資、グリーン社会の実現に向けた再生可能エネルギー分野への投資拡大などが期待されております。
このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、当グループ会社である株式会社TOSYS(以下、「TOSYS」といいます。)とワールドエコの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込んで、本株式交換を実施するに至りました。
TOSYSグループは、主に信越エリアにおいてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ICT関連事業等の拡大に注力しております。一方、ワールドエコは、長野県を拠点とし、セメント骨材卸及び、ミネラルウォーター製造・販売を中心に事業を営んでおります。また、ワールドエコ及びその子会社で構成されるSUNグループは、長野県北信地域における土木・建築等の工事請負の他、周辺領域として除雪、生コンクリート製造、産業廃棄物収集運搬等の業務を手掛けており、幅広く事業を展開しております。
TOSYSとワールドエコは、本株式交換により、信越を中心とする対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
CHDを株式交換完全親会社、ワールドエコを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、ワールドエコにおいては、2022年6月10日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で、2022年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | CHD (株式交換完全親会社) | ワールドエコ (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 17,868.26 |
(注)株式の割当比率及び交付する株式数等
ワールドエコの普通株式1株に対して、CHDの普通株式17,868.26株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、CHDから交付するCHDの普通株式は、計1,072,095株となる予定です。また、交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式をもって割当てるものとします。
③ 本株式交換契約の内容
CHDが、ワールドエコとの間で、2022年5月12日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ワールドエコ(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号: 株式会社ワールドエコ
住所: 長野県下水内郡栄村大字豊栄1820番地
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、第5条に定める株式交換の効力発生日において、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式17,868.26株の割合をもって割当交付する。
2 甲は、前項に従って、基準時株主に対し交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、その資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和4年7月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株主総会の承認等)
第6条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時において、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき
(2)株式会社TOSYSと本契約締結日現在の乙の株主との間で別途締結する「株式交換に関する付帯契約
書」(以下「付帯契約」という。)第10条第1項及び第2項各号に定めるクロージング条件を充足し
ないとき(但し、充足されていないクロージング条件の全てが放棄されている場合を除く)
(3)本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られていないとき
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自一通を保有する。
令和4年5月12日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役 加賀谷 卓
乙 長野県下水内郡栄村大字豊栄1820番地
株式会社ワールドエコ
代表取締役 福原 初
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、CHDはG-FAS株式会社(以下、「G-FAS」といいます。)を、CHD及びワールドエコのいずれからも独立した第三者機関として選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、G-FASによる算定結果を参考として、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は、G-FASが算定した株式交換比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り、両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
G-FASは、CHD及びワールドエコのいずれの関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項に定める関連当事者)にも該当しません。
③ 算定の概要
CHDの株式価値については、CHDの普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均方式による算定を行いました。具体的には、2022年5月11日を算定基準日とし、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。この算定されたCHDの普通株式の1株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。
| 算定方式 | 株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値レンジ |
| 市場株価平均方式 | 2,663円～2,700円 |
これに対して、ワールドエコの株式価値については、非上場会社であることから、算定においては、将来の事業活動の成果を評価に反映させるためDCF方式を、また、比較可能な上場類似企業が複数存在することから類似会社比較方式をそれぞれ採用いたしました。
なお、DCF方式による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
算定されたワールドエコの普通株式の1株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。
| 算定方式 | 株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値レンジ | |
| ① | DCF方式 | 40,853,335円～55,567,441円 |
| ② | 類似会社比較方式 | 42,572,085円～50,159,997円 |
上記方式にて算定されたワールドエコの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は15,130.86 ～20,866.48になります。
G-FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。G-FASによる株式交換比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ワールドエコの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、ワールドエコの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討されたことを前提としております。また、G-FASによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | コムシスホールディングス株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加賀谷 卓 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 情報通信工事事業、電気設備工事事業及び情報処理関連事業等 |
以 上