有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「おいしさと感動で、食文化と社会に貢献」という目指す姿のもと、透明性の高い誠実な経営を実践し、変化に対応した意思決定を適切かつ機動的に実行するために、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
Ⅰ.株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
Ⅱ.当社グループのすべての役員・従業員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則である経営理念、行動規範や、食品安全方針、環境方針、経営計画基本方針等を定め開示いたします。
Ⅲ.商品を提供する使命や社会的責任の重要性を認識し、お客様、お取引先様、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき、健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。また、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
Ⅳ.当社グループの効果的・効率的な経営の実現と業務執行責任機能を果たすため、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
Ⅴ.日本版スチュワードシップ・コードの理念を尊重し、機関投資家をはじめとする株主との対話(面談)に前向きに取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ.会社の機関の内容
当社は、取締役会及び業務執行から独立した監査役会を設置しております。監査役会は取締役会及び業務執行を監督し、監査機能の強化がコーポレート・ガバナンス体制の確立に最適と判断し、監査役会設置会社を採用しております。
監査役会は提出日現在、監査役4名(うち独立社外監査役2名)で構成しております。監査役は、取締役会並びに経営会議及び主要な社内委員会等へ出席し、また、取締役等からの定期的及び随時の職務報告を通じて、取締役の職務執行の監査を厳正に実施しております。
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であります。
取締役会は提出日現在、5名の取締役(うち独立社外取締役3名)で構成しており、社外取締役の比率を高めることにより、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスレベルの向上を図ることとしております。2022年度は13回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、職務執行状況を適正に監督しております。
業務執行については、取締役会の決定に基づき代表取締役社長の指揮のもと執行役員が担当職務を遂行しております。取締役会による適確かつ迅速な意思決定がなされるよう、経営会議並びに社内委員会を設置し、重要な経営事項等につき事前に経営会議又は社内委員会において十分な審議を行い、上記機関決定に反映させております。また、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長と独立社外取締役で構成する経営諮問委員会を設置しております。経営諮問委員会では、「取締役、監査役及び執行役員の選任・解任に関する事項」「取締役、監査役及び執行役員の報酬に関する事項」「後継者計画に関する事項」「コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項」「支配株主との利益相反に関する事項」等を審議し、取締役会に答申することで独立性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営諮問委員会
代表取締役社長	千葉 尚登	◎		◎
取締役	中島 聡	○
取締役(社外取締役)	山下 丈	○		○
取締役(社外取締役)	井出 雄三	○		○
取締役(社外取締役)	辻田 淑乃	○		○
常勤監査役	坂井 尚文		○
常勤監査役(社外監査役)	下澤 秀樹		◎
監査役	阿部 邦明		○
監査役(社外監査役)	須永 明美		○

Ⅱ.内部統制システムの状況、リスク管理体制及び連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、2006年5月8日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針について下記のとおり決議し、適切に運用しております。この基本方針は、内容を適宜見直したうえで修正決議しており(最終決定:2015年4月27日)、現在の内容は以下のとおりであります。
<内部統制システムの基本方針>a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの維持・向上とコンプライアンス体制の充実に努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規定」に従い、文書又は電磁情報により保存・管理し、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧することができる。
c.損失の危険の管理に関する規定及びその他の体制
リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規定」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従ったリスク管理体制の充実に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。経営基本方針その他の重要事項については原則として、事前に社長執行役員の諮問機関である経営会議において審議の上、「取締役会規定」及び「取締役会運営規則」に従い、取締役会において適切な意思決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌・責任規定」「職務権限・責任規定」「グループ会社管理規定」等において、それぞれの責任者及びその責任範囲、執行手続の詳細について定める。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「プリマハム コンプライアンス・プログラム」を定め、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、グループ内のコンプライアンス体制の充実に努める。
また、一定の重要な意思決定を行う事項については、職務権限・責任規定に定められた審査権限者が事前に適法性等を検証し、かつ適切な業務運営を確保すべく、監査部による内部監査を実施する。
f.当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び連結子会社における統一的な管理体制を確立するため、「グループ会社管理規定」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営管理を行うとともに、各子会社においても、「リスク管理規定」「取締役会規定」「職務権限・責任規定」並びに「コンプライアンス・プログラム」等の規定を制定し運用することを通して、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保する。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役会の職務を補助する専属の使用人を任用する。
監査役補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の事前の同意を得なければならないものとし、監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正の行為の事実、もしくは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。また、子会社取締役及び使用人から上記報告を受けた者は遅滞なく監査役へ報告する。
上記監査役への報告を理由として、当該本人に対する不利益な処遇は一切行わない。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役と会合をもち、定例業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を実施し、意思の疎通を図る。また、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議(経営会議、コンプライアンス委員会、品質安全会議等)への監査役の出席を確保する。
監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用(公認会計士・弁護士等への相談費用を含む。)の前払い又は償還の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

③ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として月次で開催されます。当事業年度はテレビ会議等も活用して合計13回開催しており、各取締役の出席状況については以下の通りであります。
(単位:回)

氏名	開催回数	出席回数
千葉 尚登	13	13
鈴木 英文	13	13
鯛 健一	13	13
山下 丈	13	13
井出 雄三	13	13
辻田 淑乃※	10	10

※辻田淑乃氏は取締役就任以降の回数を記載しております。
取締役会においては、取締役会規定に基づき、中期経営計画の策定、投資に関する議案、役員選任や役員報酬等に関して審議いたしました。なお、年に一度、取締役会の実効性に関してアンケートによる評価を実施しており、2022年度の評価及び分析結果は以下の通りです。「取締役・監査役が9割超の項目を問題なくできていると評価し、また、総じて取締役会は実効的に機能しているといえるかの項目に比較的高い評価がなされたことから、取締役会の実効性は概ね確保されているとの評価結果が得られました。一方で、取締役会の運営、取締役会の議論、取締役会・監査役に対する支援体制、株主(投資家)との対話においては改善の余地があるとの指摘がなされたことから、重要課題として認識し対応を検討してまいります。」
④ 経営諮問委員会の活動状況
当社は人事・報酬等において独立性・客観性を確保するために、指名委員会、報酬委員会に相当する任意の諮問機関として経営諮問委員会を設置しています。経営諮問委員会は代表取締役社長及び独立社外取締役3名で構成しています。当事業年度はテレビ会議等も活用して合計6回開催しており、各取締役の出席状況については以下の通りであります。
(単位:回)

氏名	開催回数	出席回数
千葉 尚登	6	6
山下 丈	6	6
井出 雄三	6	6
辻田 淑乃※	4	4

※辻田淑乃氏は取締役就任以降の回数を記載しております。
経営諮問委員会においては、役員選任や役員報酬、コーポレートガバナンス・コードへの対応、関連当事者との取引状況等に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と非常勤取締役及び社外監査役・非常勤監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、非常勤取締役又は社外監査役・非常勤監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償が請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者の範囲は当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人及び管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑦ 取締役の定員及び選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
Ⅰ.自己の株式の取得に関する要件
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
Ⅱ.取締役及び監査役の責任の一部免除
当社は、職務の遂行にあたり、責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
Ⅲ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。