有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えております。
このような観点から、より健全かつ効率的な経営を目指し、意思決定の透明性、迅速性に加え経営監視機能の充実、強化が重要であり、また、その根底にあるものは、コンプライアンス経営の実践であると考えております。なお、2003年3月に「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにコーポレート・ガバナンスの充実のため「内部統制委員会」、「FRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を設置し法令遵守及びリスクマネジメントのための体制の強化、確立を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
(ⅰ)企業統治体制の概要
当社は、2023年6月23日開催の第72回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更を行い、取締役の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実や取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
また、2024年1月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から、機動的な経営の促進、業務執行の効率化、結果責任の明確化等を目的とし、より経営に近く、かつ独立性の高い委任型執行役員制度を導入いたしました。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長 福原治彦が議長を務め、代表取締役会長 中島修治、取締役副社長 目貫啓治、常務取締役 砂田誠の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と、監査等委員である取締役 明石嘉典、池村和朗(社外取締役)、近藤敏博(社外取締役)の3名で構成され、毎月1回定期的に開催し必要に応じて臨時取締会を随時開催しております。取締役会は、月次の経営成績に加え、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制にしております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で常勤監査等委員である取締役1名と非常勤の監査等委員である取締役2名で構成されており、2名が社外取締役であります。監査等委員会は毎月1回定期的に開催、また必要に応じて臨時会を随時開催し、法令及び監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行監査・監督を行います。監査方針や業務監査の方法等について協議し、監査実務の効率性、網羅性が保てるよう運営しております。監査等委員である取締役は、毎回の取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監督するとともに議案に関して意見を述べ、また、執行役員経営会議等主要諸会議への出席や、事業所等への直接監査の実施などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。また、検査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし監査機能の向上を図っております。
c.執行役員経営会議
執行役員経営会議は、代表取締役会長 中島修治、代表取締役社長 福原治彦、取締役副社長 目貫啓治、常務取締役 砂田誠、常勤監査等委員 明石嘉典、監査等委員 池村和朗(社外取締役)、監査等委員 近藤敏博(社外取締役)、執行役員のエリアカンパニー長 中道淳之、九州エリア販売部長 古閑泰志、国内ミート部長 中村秀明、輸入ミート部長 小方裕治、加工カンパニーハムソー事業部長 酒井保、デリカ事業部長 古田幸信、販売事業部長 藤本茂、九州販売部長 今谷賢一、関西販売部長 花田哲、9名の各事業分野の執行責任者と経営管理本部長 梶原勝、エリアカンパニー管理部長 鈴木仁、相談役 福原康彦の19名で構成されています。執行役員経営会議は、毎月開催され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題、業務執行上の課題等の対策を協議しております。
d.指名・報酬委員会
当社は、取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2024年5月14日開催の取締役会にて指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。指名・報酬委員会は、代表取締役社長 福原治彦、常勤監査等委員 明石嘉典、独立社外取締役 池村和朗、独立社外取締役 近藤敏博の4名で構成され、委員長は独立社外取締役 池村和朗が務め、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任、報酬等の決定について審議し、取締役会に答申いたします。
(ⅱ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社で監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)であり、監査の独立性、客観性を確保することを目的として社外取締役を選任しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
また、監査等委員である取締役は、毎月の取締役会を始め執行役員経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システム整備の状況
当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効かつ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するために必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。基本方針は以下のとおりとなっております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役は、毎月開催する執行役員経営会議において経営に関する課題を検討し、定期的に開催する取締役会で経営に関する課題について決定する。また、重要案件が生じた場合には、臨時取締役会を開催する。
(ロ)取締役は、取締役会で決定した「内部統制」に関する基本方針に従い運用しているかを監督するとともに業務の改善等によるシステムの変更が生じた場合、必要に応じて見直しを行う。
(ハ)取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
(ニ)当社グループは、社会の秩序や企業活動を脅かす反社会的勢力との関わりを一切持たないこととする。また、そのような団体、個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)各文書の保存及び管理は別に定める文書規程に従い運用実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。
(ロ)各会議事務局は議事録(株主総会議事録・取締役会議事録・執行役員経営会議議事録等)を作成し保管する。
(ハ)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)検査部を代表取締役直轄(代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から監査を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(ロ)品質保証部を代表取締役直轄(代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から品質検査等を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(ハ)当社グループにて不測の事態が生じた場合、コンプライアンス委員会及び環境・品質・災害のリスクについてはFRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)を開催し重要課題に対応する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)年度経営計画を定め、達成すべき目標を明確にする。
(ロ)当社は、毎月開催する執行役員経営会議及び定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、毎月年度経営計画の進捗を確認する各カンパニー会議を開催し、目標達成を図る。
(ハ)職務の執行に関する権限及び職責等については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務マニュアル」等の社内規程により、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行が行える体制を確保する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体のリスク管理等は検査部による監査、品質保証部による品質等の検査及び総務人事部が「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき関係部署との連携を図り管理する。
(ロ)検査部は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ハ)当社の役員及び執行役員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くものとする。また、当該使用人は、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。
(g) 監査等委員会への報告に関する体制
(イ)当社グループの取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(ロ)監査等委員である取締役は、定例及び臨時の取締役会、毎月開催する経営会議に出席するほか、重要な会議にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。
(ハ)監査等委員会への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。
(h)監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支払いまたは債務等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、2023年6月23日付で監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定ならびに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
(イ)監査等委員会は、会計監査人、検査部、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。
(ロ)監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等についての情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。
(ハ)監査等委員会は、会計監査人及び検査部との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を行う。
(ⅱ)リスク管理体制の状況
当社は、2003年3月に代表取締役及び営業、製造、管理部門担当の役員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を発足させ、2005年3月に「個人情報の保護に関する法律」などの法令に則り「コンプライアンス委員会」内に包含した体制を整備するなど法令遵守のための体制の強化、確立を図っております。その主な内容はグループ各社及び取引先各社への立ち入り検査と指導状況の報告であり、個々の改善を指示し実施の確認をしております。
また、総務人事部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令遵守体制を強化しております。
さらに、2009年7月に「FRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を発足させ、感染症対策・事故対策・災害対策・製品事故対策・法令違反対策・社員の不正対策・環境汚染対策・インフラ対策の8つの項目に対しマニュアルを策定し、未然防止対策・危機管理体制を整備しております。
なお、コンプライアンス経営を確固としたものにするため、問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務人事部内に設けております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.吉田裕二氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.末岡正美氏、福原康彦氏、草場利行氏、原孝司氏、越智貢氏及び中野千秋氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.明石嘉典氏、池村和朗氏、近藤敏博氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会にける具体的な検討内容としては、決議事項として株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、固定資産売却に関する事項等、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定を行いました。また、月次営業成績の報告及び人事関連報告、監査報告、ESGに関する報告、決定事項の経過報告、経営目標の達成状況や経営課題及び対策等の確認を行いました。
指名・報酬委員会は、2024年5月14日開催の取締役会において設置を決議しており、当事業年度における活動はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年3月31日、中間配当が毎年9月30日でありますが、その他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人(取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人であった者を含む。)の責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えております。
このような観点から、より健全かつ効率的な経営を目指し、意思決定の透明性、迅速性に加え経営監視機能の充実、強化が重要であり、また、その根底にあるものは、コンプライアンス経営の実践であると考えております。なお、2003年3月に「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにコーポレート・ガバナンスの充実のため「内部統制委員会」、「FRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を設置し法令遵守及びリスクマネジメントのための体制の強化、確立を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
(ⅰ)企業統治体制の概要
当社は、2023年6月23日開催の第72回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更を行い、取締役の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実や取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
また、2024年1月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から、機動的な経営の促進、業務執行の効率化、結果責任の明確化等を目的とし、より経営に近く、かつ独立性の高い委任型執行役員制度を導入いたしました。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長 福原治彦が議長を務め、代表取締役会長 中島修治、取締役副社長 目貫啓治、常務取締役 砂田誠の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と、監査等委員である取締役 明石嘉典、池村和朗(社外取締役)、近藤敏博(社外取締役)の3名で構成され、毎月1回定期的に開催し必要に応じて臨時取締会を随時開催しております。取締役会は、月次の経営成績に加え、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制にしております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で常勤監査等委員である取締役1名と非常勤の監査等委員である取締役2名で構成されており、2名が社外取締役であります。監査等委員会は毎月1回定期的に開催、また必要に応じて臨時会を随時開催し、法令及び監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行監査・監督を行います。監査方針や業務監査の方法等について協議し、監査実務の効率性、網羅性が保てるよう運営しております。監査等委員である取締役は、毎回の取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監督するとともに議案に関して意見を述べ、また、執行役員経営会議等主要諸会議への出席や、事業所等への直接監査の実施などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。また、検査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし監査機能の向上を図っております。
c.執行役員経営会議
執行役員経営会議は、代表取締役会長 中島修治、代表取締役社長 福原治彦、取締役副社長 目貫啓治、常務取締役 砂田誠、常勤監査等委員 明石嘉典、監査等委員 池村和朗(社外取締役)、監査等委員 近藤敏博(社外取締役)、執行役員のエリアカンパニー長 中道淳之、九州エリア販売部長 古閑泰志、国内ミート部長 中村秀明、輸入ミート部長 小方裕治、加工カンパニーハムソー事業部長 酒井保、デリカ事業部長 古田幸信、販売事業部長 藤本茂、九州販売部長 今谷賢一、関西販売部長 花田哲、9名の各事業分野の執行責任者と経営管理本部長 梶原勝、エリアカンパニー管理部長 鈴木仁、相談役 福原康彦の19名で構成されています。執行役員経営会議は、毎月開催され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題、業務執行上の課題等の対策を協議しております。
d.指名・報酬委員会
当社は、取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2024年5月14日開催の取締役会にて指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。指名・報酬委員会は、代表取締役社長 福原治彦、常勤監査等委員 明石嘉典、独立社外取締役 池村和朗、独立社外取締役 近藤敏博の4名で構成され、委員長は独立社外取締役 池村和朗が務め、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任、報酬等の決定について審議し、取締役会に答申いたします。
(ⅱ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社で監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)であり、監査の独立性、客観性を確保することを目的として社外取締役を選任しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
また、監査等委員である取締役は、毎月の取締役会を始め執行役員経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システム整備の状況
当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効かつ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するために必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。基本方針は以下のとおりとなっております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役は、毎月開催する執行役員経営会議において経営に関する課題を検討し、定期的に開催する取締役会で経営に関する課題について決定する。また、重要案件が生じた場合には、臨時取締役会を開催する。
(ロ)取締役は、取締役会で決定した「内部統制」に関する基本方針に従い運用しているかを監督するとともに業務の改善等によるシステムの変更が生じた場合、必要に応じて見直しを行う。
(ハ)取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
(ニ)当社グループは、社会の秩序や企業活動を脅かす反社会的勢力との関わりを一切持たないこととする。また、そのような団体、個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)各文書の保存及び管理は別に定める文書規程に従い運用実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。
(ロ)各会議事務局は議事録(株主総会議事録・取締役会議事録・執行役員経営会議議事録等)を作成し保管する。
(ハ)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)検査部を代表取締役直轄(代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から監査を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(ロ)品質保証部を代表取締役直轄(代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から品質検査等を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(ハ)当社グループにて不測の事態が生じた場合、コンプライアンス委員会及び環境・品質・災害のリスクについてはFRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)を開催し重要課題に対応する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)年度経営計画を定め、達成すべき目標を明確にする。
(ロ)当社は、毎月開催する執行役員経営会議及び定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、毎月年度経営計画の進捗を確認する各カンパニー会議を開催し、目標達成を図る。
(ハ)職務の執行に関する権限及び職責等については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務マニュアル」等の社内規程により、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行が行える体制を確保する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体のリスク管理等は検査部による監査、品質保証部による品質等の検査及び総務人事部が「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき関係部署との連携を図り管理する。
(ロ)検査部は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ハ)当社の役員及び執行役員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くものとする。また、当該使用人は、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。
(g) 監査等委員会への報告に関する体制
(イ)当社グループの取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(ロ)監査等委員である取締役は、定例及び臨時の取締役会、毎月開催する経営会議に出席するほか、重要な会議にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。
(ハ)監査等委員会への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。
(h)監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支払いまたは債務等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、2023年6月23日付で監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定ならびに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
(イ)監査等委員会は、会計監査人、検査部、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。
(ロ)監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等についての情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。
(ハ)監査等委員会は、会計監査人及び検査部との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を行う。
(ⅱ)リスク管理体制の状況
当社は、2003年3月に代表取締役及び営業、製造、管理部門担当の役員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を発足させ、2005年3月に「個人情報の保護に関する法律」などの法令に則り「コンプライアンス委員会」内に包含した体制を整備するなど法令遵守のための体制の強化、確立を図っております。その主な内容はグループ各社及び取引先各社への立ち入り検査と指導状況の報告であり、個々の改善を指示し実施の確認をしております。
また、総務人事部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令遵守体制を強化しております。
さらに、2009年7月に「FRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を発足させ、感染症対策・事故対策・災害対策・製品事故対策・法令違反対策・社員の不正対策・環境汚染対策・インフラ対策の8つの項目に対しマニュアルを策定し、未然防止対策・危機管理体制を整備しております。
なお、コンプライアンス経営を確固としたものにするため、問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務人事部内に設けております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中島修治 | 13回 | 13回 |
| 福原治彦 | 13回 | 13回 |
| 目貫啓治 | 13回 | 12回 |
| 砂田 誠 | 13回 | 8回 |
| 吉田裕二 | 10回 | 10回 |
| 末岡正美 | 3回 | 3回 |
| 福原康彦 | 3回 | 3回 |
| 草場利行 | 3回 | 3回 |
| 原 孝司 | 3回 | 3回 |
| 越智 貢 | 3回 | 3回 |
| 中野千秋 | 3回 | 2回 |
| 明石嘉典 | 10回 | 10回 |
| 池村和朗 | 10回 | 9回 |
| 近藤敏博 | 10回 | 10回 |
(注)1.吉田裕二氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.末岡正美氏、福原康彦氏、草場利行氏、原孝司氏、越智貢氏及び中野千秋氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.明石嘉典氏、池村和朗氏、近藤敏博氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会にける具体的な検討内容としては、決議事項として株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、固定資産売却に関する事項等、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定を行いました。また、月次営業成績の報告及び人事関連報告、監査報告、ESGに関する報告、決定事項の経過報告、経営目標の達成状況や経営課題及び対策等の確認を行いました。
指名・報酬委員会は、2024年5月14日開催の取締役会において設置を決議しており、当事業年度における活動はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年3月31日、中間配当が毎年9月30日でありますが、その他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人(取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人であった者を含む。)の責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
