有価証券報告書-第101期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの体制
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」及び「効率的な経営」の実現に努めます。
・コーポレート・ガバナンスの概要
当社は監査役会設置会社制度を採用しております。
コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、2016年6月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役1名を選任し、社外取締役2名体制とし、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保し、当社の経営全般へ独立した立場からの助言機能・監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月1回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項の決議をしております。また、常勤取締役で構成する経営会議の中で経営の方向性を審議しております。執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化するとともに、権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っております。
適法・公正な経営を行うことを目的として、代表取締役会長を委員長とし、常勤役員で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。実務は、部長職で構成するコンプライアンス・リスク管理担当者委員会にて、規程類の整備、階層別コンプライアンス研修、財務報告に係る内部統制の管理、事業継続計画の策定等を推進するとともに、内部通報制度としてヘルプライン制度を運用しております。重要案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、決議することとしております。
2018年4月に内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性の検証等を行っております。


・内部統制システムの整備の状況
非連結会社に移行したことに対応し、当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしました。内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに重点を置いた「中村屋行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底する。
・「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を構築する。
・各個別法に対応した規程・マニュアルを整備する。また、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
・内部通報制度として、「中村屋ヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、それにより内部統制システムの強化を図る。
・内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性を検証する。
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制を構築し、その運用状況の有効性を評価し、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理する。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「危機管理基本規程」に基づき、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を図る。
・代表取締役会長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築する。
・当社は、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために生産工場にFSSC22000等の国際規格を導入し、食品安全マネジメントシステムを運用する。
・不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、その運用を図る。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化する。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。
・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また執行役員会を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図る。
・常勤取締役で構成する経営会議の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。
(ホ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助する組織を設置し、その構成員(「監査役スタッフ」と呼称する。)をもって監査役の職務を補助すべき使用人とする。
・監査役スタッフの人事等については、監査役との事前協議を行う。
・監査役スタッフは、監査に関する取締役等の指揮命令を受けない。
(ヘ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・内部監査室が内部監査に関する状況を定期的に監査役に報告する体制を構築する。
・取締役、執行役員、内部監査人は会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生、または違法・不正行為を発見したときは監査役に報告する。
・当社の内部通報制度の運用により、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。
・当社の内部通報制度の運用により、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は監査役に報告する。
なお、当該通報者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は執行役員会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる。
・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築する。
・代表取締役会長は監査役及び会計監査人と定期的な意見交換を行う。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合、その費用等が監査役の職務の執行で生じたものでないことを証明できる場合を除き、担当部署においてこれを処理する。
② 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることや、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないこと等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑧ 会社の支配に関する基本方針について
ア.会社の支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
イ.基本方針の実現に資する取組みの概要
・厳しい環境において、当社では最終年度を迎えた「中期経営計画2021」の一部見直しを図り、コロナ禍による消費構造・生活様式の変化への対応と商品企画力・技術開発力の強化に注力することで、収益回復を目指しております。
・具体的には、主力となる菓子類において、より身近な存在となるよう売り方の見直しに取り組んでおります。併せて、当社独自のコア技術を活かした差別的優位性のある中華まんとその派生商品や、より一層簡便性とおいしさを兼ね備えたレトルト商品を開発し、新市場開拓を確実に進めます。また、直営店などの実店舗からオンラインショップに至るまで、当社の有する様々な販路を連動させることで多様化するお客様ニーズに対応し、顧客満足度の向上に努めます。
・さらに、各事業における既存ビジネスの選択と集中を徹底的に行い、効率化を推進することで収益改善を図ります。同時に、激変する経営環境においても利益を確保できる強い収益体質を構築するため、生産機能や物流機能の再編・集約に重点的に取り組みます。また、「働き方改革」の実現に向けて、テレワークの定着を踏まえた勤務体制やフレキシブルな人員配置など人事諸制度の見直しを行うとともに、新たな仕組みの導入を進めております。
・これらの取組みを通じ、早期の業績回復を実現するとともに、食を通じた価値の提供、そして持続可能な社会への貢献を果たすことで、経営理念である「真の価値を追求し、その喜びを分かち合う」ことを目指していきます。
ウ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年5月21日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)し、継続することを決議し、2020年6月26日開催の当社第99回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
(イ)当社株式の大規模買付行為等
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
(ロ)大規模買付ルール
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
(ハ)大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。
(ニ)対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。
(ホ)本プランの有効期間等
本プランの有効期限は2023年6月30日までに開催予定の当社第102回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
エ.本プランの合理性の概要
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.nakamuraya.co.jp)に掲載しております。