有価証券報告書-第130期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社及び当社グループ会社は、親会社の経営方針を尊重した企業経営を遂行いたします。
そのうえで、当社「社是」及び「経営理念」に基づき、不断の努力により新しい価値と需要を創造するとともに、徹底した改善に絶え間なく取り組み、収益を確保することで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。かかる目的を達するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの健全な協働関係を構築することが不可欠であると考えております。この考えのもと、当社及び当社グループ会社は、企業経営の透明性と効率性の向上を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の強化を推し進め、コーポレートガバナンスの更なる充実・強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役は12名(うち独立役員4名を含む社外取締役は5名)で構成し、監査役は4名(うち独立役員1名を含む社外監査役は2名)で構成しております。
業務執行については、取締役会が法令及び定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。
また、当社は、職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、本社の本部長及び部長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。
職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。
取締役会は月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法定事項及び経営全般に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社の業務執行の監督を行っております。
また、常務会を業務執行の中心機関として位置付け、取締役会の管理監督のもと取締役会から移譲された権限の範囲内で業務の執行について審議し、意思決定を行う体制としております。業務執行会議は代表取締役の指揮・監督のもとその他の業務の執行について審議し、意思決定を行っております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席しており、常務会、業務執行会議に常勤監査役が出席するなど、重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめております。また、監査役は監査室とも連携を保つようつとめております。なお、監査体制の強化及び充実をはかるべく、2025年3月25日開催の第130期定時株主総会における決議により監査役を1名増員しており、監査役は計4名(うち独立役員1名を含む社外監査役は2名)となっております。
当社は、支配株主を有しておりますので、支配株主と少数株主の利益が相反するおそれのある重要取引及び行為について審議・検討するため、独立役員のうち3名を構成員とする特別委員会を設置しております。
上記各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長を示します)
業務執行会議は、代表取締役社長河村宣行を議長とし、常勤取締役により構成されており、常勤監査役、執行役員及び部長が出席しております。
企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
上述の通り、当社は、取締役会が、代表取締役をはじめとした取締役、執行役員及びその他主要な職位にある者を指揮、監督し、それら全体を監査役が監督する体制を備えております。さらに、社外取締役は客観的かつ中立的な観点から的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役も専門的見地から公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化を図っており、コーポレート・ガバナンス強化に向けた充分な体制を備えているものと考えております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の中から高い独立性を有する高橋俊裕氏、中野武夫氏、村岡香奈子氏、神長善次氏及び佐藤元宏氏の5名を、東京証券取引所の各規則に定める独立役員として届け出ております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2006年5月15日付取締役会の決議で制定し、2015年7月29日付取締役会の決議で改正された内容は次のとおりであります。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。
・当社は、「社是」及び「経営理念」に則った「不二家グループの行動規範」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。
・当社及び当社グループ会社は、事業環境と社会の変化に対応するため、企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とする親会社の経営基本方針及び科学的見地から現代経営のあるべき姿を追求するという経営方針を尊重し、具体的な事業経営にあたっては、顧客本位・品質本位の精神で新しい価値と需要を創造し、実効性のある効率的な事業経営を推進する。
・当社は、コンプライアンス活動を推進していくため、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果及び対応策を必要に応じて取締役会に報告及び提案する。
・当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長がコンプライアンス推進責任者を任命し、コンプライアンスの状況・問題等の把握及び報告、対応策の協議、並びに教育及び研修を実施する。また、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するため、各子会社及び関連会社ごとにコンプライアンス推進責任者を置く。
・当社は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を含めた複数の窓口を設置し、問題の未然防止、早期発見及び早期解決につとめる。相談者からの相談内容及び個人情報は秘守し、相談者に対して不利益な取扱いをしない。なお、この窓口は当社グループ各社の使用人も利用できるものとする。
・当社及び当社グループ会社の役職員は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力と一切の関係を持たない。
・当社は、不当要求等の介入に対して、総務部を対応統括部署、総務部長を不当要求防止責任者とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が協力して組織的に対応し、利益供与を含め不当要求等には絶対に応じない。当社及び当社グループ会社では、コンプライアンス教育を通し反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動につとめる。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定にかかわる記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、法令及び社内規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
・当社の取締役及び監査役は、常時、この文書及び電磁的媒体を閲覧できるものとする。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスクに関する管理基準及び管理体制を整備し、総括的なリスク管理規程を定める。
・当社のリスク管理は、当該分野の所管部が行うほか、リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。リスク管理委員会は、上記のリスク管理規程に従い、リスクを定期的に分析・評価し、必要に応じてリスク管理のあり方の見直しを行う。特に品質リスクについては、食品メーカーとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、万全の注意を払う。
・当社は、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。
・当社は、取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行う。
・当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。
ホ.当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ会社の管理に関する規程(関係会社管理規程)を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。また、当社グループ会社において関係会社管理規程に定める重要事項が発生した場合は、当該事項を当社に報告するとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づく承認もしくは決裁等を得るものとする。
・当社は、当社及び当社グループ会社のリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントを実施する。
・当社は、当社グループ会社における職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築させる。
・当社及び当社グループ会社においては、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、業務の適正を確保する体制をとるとともに、係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣し、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
・当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して、適切な管理体制を構築する。
・当社は、親会社の経営方針を共有しつつ、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議のうえ、決定する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役室を設置し、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置する。
・当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。
ト.当社及び当社グループ会社の役職員またはこれらの者から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取する。
・当社及び当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当該事実を当社監査役に報告するものとする。
・当社及び当社グループ会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
・当社の内部通報制度を担当する役職員は、当社及び当社グループ会社の役職員からの内部通報により収集された情報を、定期的にまたは必要に応じて随時、当社監査役に対して報告する。
・当社は、当社監査役に対して報告をした当社及び当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめるものとする。
・監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見交換する。
・監査役は、職務の執行に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。
b.内部統制システムの運用状況
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りであります。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長の直轄組織である「コンプライアンス委員会」を2回開催し、コンプライアンスの状況等の報告及び把握、対応策の協議を行いました。また、役員及び従業員に対する教育及び研修を拠点ごとに合計113回開催し、コンプライアンスに関する情報等を共有してそれぞれの職場で活かせるよう、直接指導を行いました。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の記録、取締役会規則をはじめとした各会議の規程及び職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行っております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を4回開催し、想定されるリスク等に対応するとともに、リスク管理に関する情報共有及び管理を徹底しております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当事業年度の当社の取締役会は、社外取締役5名を含む12名の取締役で構成され、社外監査役2名を含む監査役3名も出席しております。取締役会は14回開催され、重要事項の決定や各業務執行取締役からの業務報告などが行われ、社外取締役や監査役を交え審議を行いました。また取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。
ホ.当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
グループ会社社長が参加する関係会社経営報告会を開催したほか、週次・月次でグループ会社から報告を受けております。当社グループ全体のリスクマネジメント実施のため、当社代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を4回開催し、グループ会社において想定されるリスク等についても対応いたしました。
また、グループ会社の重要事項については、当該事項を当社に報告させるとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づいて、当社の各担当部署において承認もしくは決裁等を実施しております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置しており、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行しております。
ト.当社及び当社グループ会社の役職員から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席したほか、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取しております。また、定期的に開催されるコンプライアンス委員会に出席し、内部通報により収集された情報の報告を受けております。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を4回実施したほか、会計監査人及び内部監査を実施している監査室とも定期的に連絡会を開催し、監査に関連する情報の収集を行っております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、食品事故の未然防止と製品の安全性を向上させるため、AIB(American Institute of Baking)国際検査統合基準による指導監査システムを導入するなど、徹底した食品安全管理体制の確立を図ってまいりました。
また、全社的リスクの識別・分類・分析・評価及び対応を適切に行うために、リスク管理委員会を設置しております。
加えて、コンプライアンスをグループ全体に徹底するためコンプライアンス委員会を設置し、全従業員を対象にコンプライアンス勉強会を継続的に実施し意識改革に取り組むとともに、外部弁護士とのヘルプラインを設定し、透明性・中立性の確保につとめるなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。
d.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ会社の管理に関する規程(関係会社管理規程)を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、加えて係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣するとともに、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督しており、必要に応じて監査室の内部監査を行うことで業務の適正を確保しております。
④社外役員との責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、当社との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円もしくは会社法第425条第1項の最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該契約の概要は次のとおりであります。
1)被保険者が取締役及び監査役としての職務につき行った行為(不法行為を含みます。)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して保険金を支払う。
2)上記の保険金の支払いが認められるのは、取締役及び監査役がその損害賠償の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、当該保険契約では、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪取締役会の活動状況
取締役会は、月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度に開催された取締役会は14回であり、各役員の出席状況については次のとおりであります。
なお、当日の審議をより充実させるため、取締役会の開催に先立ち、社外取締役・社外監査役に対し、各回とも議案内容に関し適宜社内の取締役等から事前説明又は資料の事前配布を実施しております。
(当事業年度の出席状況)
⑫特別委員会の活動状況
当社は、当社の少数株主の利益保護を目的として、独立役員のうち3名を構成員とする常設の特別委員会を設置しており、当該委員会において親会社との重要な取引及び行為について、取引・行為の必要性、合理性及び条件の相当性を含め、審議・検討を行っております。
当社は、当該取引を実施するに当たっては、法令に基づき、取締役会における議論を経て、取引条件が第三者との通常の取引と相違しないこと等を確認するとともに、特別委員会の意見を踏まえたうえで取引実施の可否を決定しております。
当事業年度に開催された特別委員会は2回であり、主な審議・検討内容及び各委員の出席状況については次のとおりであります。
(主な審議・検討内容)
(当事業年度の出席状況)
⑬報酬会議の活動状況
取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。
当事業年度に開催された報酬会議は1回であり、構成員全員が出席しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社及び当社グループ会社は、親会社の経営方針を尊重した企業経営を遂行いたします。
そのうえで、当社「社是」及び「経営理念」に基づき、不断の努力により新しい価値と需要を創造するとともに、徹底した改善に絶え間なく取り組み、収益を確保することで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。かかる目的を達するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの健全な協働関係を構築することが不可欠であると考えております。この考えのもと、当社及び当社グループ会社は、企業経営の透明性と効率性の向上を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の強化を推し進め、コーポレートガバナンスの更なる充実・強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役は12名(うち独立役員4名を含む社外取締役は5名)で構成し、監査役は4名(うち独立役員1名を含む社外監査役は2名)で構成しております。
業務執行については、取締役会が法令及び定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。
また、当社は、職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、本社の本部長及び部長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。
職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。
取締役会は月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法定事項及び経営全般に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社の業務執行の監督を行っております。
また、常務会を業務執行の中心機関として位置付け、取締役会の管理監督のもと取締役会から移譲された権限の範囲内で業務の執行について審議し、意思決定を行う体制としております。業務執行会議は代表取締役の指揮・監督のもとその他の業務の執行について審議し、意思決定を行っております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席しており、常務会、業務執行会議に常勤監査役が出席するなど、重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめております。また、監査役は監査室とも連携を保つようつとめております。なお、監査体制の強化及び充実をはかるべく、2025年3月25日開催の第130期定時株主総会における決議により監査役を1名増員しており、監査役は計4名(うち独立役員1名を含む社外監査役は2名)となっております。
当社は、支配株主を有しておりますので、支配株主と少数株主の利益が相反するおそれのある重要取引及び行為について審議・検討するため、独立役員のうち3名を構成員とする特別委員会を設置しております。
上記各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長を示します)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 監査役会 | 特別委員会 |
| 代表取締役会長 | 山田 憲典 | ○ | ○ | ||
| 取締役副会長 | 飯島 幹雄 | ○ | |||
| 代表取締役社長 | 河村 宣行 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役副社長 | 瓜生 徹 | 〇 | 〇 | ||
| 専務取締役 | 富永 寿哉 | ○ | ○ | ||
| 常務取締役 | 古田 健 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 荒畑 克也 | ○ | ○ | ||
| 独立社外取締役 | 高橋 俊裕 | ○ | 〇 |
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 監査役会 | 特別委員会 |
| 独立社外取締役 | 中野 武夫 | ○ | |||
| 独立社外取締役 | 村岡 香奈子 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 酒井 美紀 | ○ | |||
| 独立社外取締役 | 神長 善次 | 〇 | |||
| 常勤監査役 | 中島 清隆 | ◎ | |||
| 常勤監査役 | 安井 泰宏 | 〇 | |||
| 社外監査役 | 弘中 徹 | 〇 | |||
| 独立社外監査役 | 佐藤 元宏 | 〇 | 〇 |
業務執行会議は、代表取締役社長河村宣行を議長とし、常勤取締役により構成されており、常勤監査役、執行役員及び部長が出席しております。
企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
上述の通り、当社は、取締役会が、代表取締役をはじめとした取締役、執行役員及びその他主要な職位にある者を指揮、監督し、それら全体を監査役が監督する体制を備えております。さらに、社外取締役は客観的かつ中立的な観点から的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役も専門的見地から公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化を図っており、コーポレート・ガバナンス強化に向けた充分な体制を備えているものと考えております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の中から高い独立性を有する高橋俊裕氏、中野武夫氏、村岡香奈子氏、神長善次氏及び佐藤元宏氏の5名を、東京証券取引所の各規則に定める独立役員として届け出ております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2006年5月15日付取締役会の決議で制定し、2015年7月29日付取締役会の決議で改正された内容は次のとおりであります。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。
・当社は、「社是」及び「経営理念」に則った「不二家グループの行動規範」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。
・当社及び当社グループ会社は、事業環境と社会の変化に対応するため、企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とする親会社の経営基本方針及び科学的見地から現代経営のあるべき姿を追求するという経営方針を尊重し、具体的な事業経営にあたっては、顧客本位・品質本位の精神で新しい価値と需要を創造し、実効性のある効率的な事業経営を推進する。
・当社は、コンプライアンス活動を推進していくため、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果及び対応策を必要に応じて取締役会に報告及び提案する。
・当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長がコンプライアンス推進責任者を任命し、コンプライアンスの状況・問題等の把握及び報告、対応策の協議、並びに教育及び研修を実施する。また、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するため、各子会社及び関連会社ごとにコンプライアンス推進責任者を置く。
・当社は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を含めた複数の窓口を設置し、問題の未然防止、早期発見及び早期解決につとめる。相談者からの相談内容及び個人情報は秘守し、相談者に対して不利益な取扱いをしない。なお、この窓口は当社グループ各社の使用人も利用できるものとする。
・当社及び当社グループ会社の役職員は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力と一切の関係を持たない。
・当社は、不当要求等の介入に対して、総務部を対応統括部署、総務部長を不当要求防止責任者とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が協力して組織的に対応し、利益供与を含め不当要求等には絶対に応じない。当社及び当社グループ会社では、コンプライアンス教育を通し反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動につとめる。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定にかかわる記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、法令及び社内規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
・当社の取締役及び監査役は、常時、この文書及び電磁的媒体を閲覧できるものとする。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスクに関する管理基準及び管理体制を整備し、総括的なリスク管理規程を定める。
・当社のリスク管理は、当該分野の所管部が行うほか、リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。リスク管理委員会は、上記のリスク管理規程に従い、リスクを定期的に分析・評価し、必要に応じてリスク管理のあり方の見直しを行う。特に品質リスクについては、食品メーカーとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、万全の注意を払う。
・当社は、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。
・当社は、取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行う。
・当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。
ホ.当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ会社の管理に関する規程(関係会社管理規程)を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。また、当社グループ会社において関係会社管理規程に定める重要事項が発生した場合は、当該事項を当社に報告するとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づく承認もしくは決裁等を得るものとする。
・当社は、当社及び当社グループ会社のリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントを実施する。
・当社は、当社グループ会社における職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築させる。
・当社及び当社グループ会社においては、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、業務の適正を確保する体制をとるとともに、係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣し、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
・当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して、適切な管理体制を構築する。
・当社は、親会社の経営方針を共有しつつ、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議のうえ、決定する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役室を設置し、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置する。
・当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。
ト.当社及び当社グループ会社の役職員またはこれらの者から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取する。
・当社及び当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当該事実を当社監査役に報告するものとする。
・当社及び当社グループ会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
・当社の内部通報制度を担当する役職員は、当社及び当社グループ会社の役職員からの内部通報により収集された情報を、定期的にまたは必要に応じて随時、当社監査役に対して報告する。
・当社は、当社監査役に対して報告をした当社及び当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめるものとする。
・監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見交換する。
・監査役は、職務の執行に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。
b.内部統制システムの運用状況
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りであります。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長の直轄組織である「コンプライアンス委員会」を2回開催し、コンプライアンスの状況等の報告及び把握、対応策の協議を行いました。また、役員及び従業員に対する教育及び研修を拠点ごとに合計113回開催し、コンプライアンスに関する情報等を共有してそれぞれの職場で活かせるよう、直接指導を行いました。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の記録、取締役会規則をはじめとした各会議の規程及び職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行っております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を4回開催し、想定されるリスク等に対応するとともに、リスク管理に関する情報共有及び管理を徹底しております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当事業年度の当社の取締役会は、社外取締役5名を含む12名の取締役で構成され、社外監査役2名を含む監査役3名も出席しております。取締役会は14回開催され、重要事項の決定や各業務執行取締役からの業務報告などが行われ、社外取締役や監査役を交え審議を行いました。また取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。
ホ.当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
グループ会社社長が参加する関係会社経営報告会を開催したほか、週次・月次でグループ会社から報告を受けております。当社グループ全体のリスクマネジメント実施のため、当社代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を4回開催し、グループ会社において想定されるリスク等についても対応いたしました。
また、グループ会社の重要事項については、当該事項を当社に報告させるとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づいて、当社の各担当部署において承認もしくは決裁等を実施しております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置しており、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行しております。
ト.当社及び当社グループ会社の役職員から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席したほか、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取しております。また、定期的に開催されるコンプライアンス委員会に出席し、内部通報により収集された情報の報告を受けております。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を4回実施したほか、会計監査人及び内部監査を実施している監査室とも定期的に連絡会を開催し、監査に関連する情報の収集を行っております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、食品事故の未然防止と製品の安全性を向上させるため、AIB(American Institute of Baking)国際検査統合基準による指導監査システムを導入するなど、徹底した食品安全管理体制の確立を図ってまいりました。
また、全社的リスクの識別・分類・分析・評価及び対応を適切に行うために、リスク管理委員会を設置しております。
加えて、コンプライアンスをグループ全体に徹底するためコンプライアンス委員会を設置し、全従業員を対象にコンプライアンス勉強会を継続的に実施し意識改革に取り組むとともに、外部弁護士とのヘルプラインを設定し、透明性・中立性の確保につとめるなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。
d.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ会社の管理に関する規程(関係会社管理規程)を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、加えて係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣するとともに、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督しており、必要に応じて監査室の内部監査を行うことで業務の適正を確保しております。
④社外役員との責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、当社との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円もしくは会社法第425条第1項の最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該契約の概要は次のとおりであります。
1)被保険者が取締役及び監査役としての職務につき行った行為(不法行為を含みます。)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して保険金を支払う。
2)上記の保険金の支払いが認められるのは、取締役及び監査役がその損害賠償の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、当該保険契約では、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪取締役会の活動状況
取締役会は、月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度に開催された取締役会は14回であり、各役員の出席状況については次のとおりであります。
なお、当日の審議をより充実させるため、取締役会の開催に先立ち、社外取締役・社外監査役に対し、各回とも議案内容に関し適宜社内の取締役等から事前説明又は資料の事前配布を実施しております。
(当事業年度の出席状況)
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役会長 | 山田 憲典 | 14回/14回 | 100% |
| 取締役副会長 | 飯島 幹雄 | 14回/14回 | 100% |
| 代表取締役社長 | 河村 宣行 | 14回/14回 | 100% |
| 専務取締役 | 宮崎 広 | 13回/14回 | 93% |
| 専務取締役 | 瓜生 徹 | 14回/14回 | 100% |
| 常務取締役 | 富永 寿哉 | 14回/14回 | 100% |
| 取締役 | 古田 健 | 14回/14回 | 100% |
| 独立社外取締役 | 高橋 俊裕 | 14回/14回 | 100% |
| 独立社外取締役 | 中野 武夫 | 13回/14回 | 93% |
| 独立社外取締役 | 村岡 香奈子 | 14回/14回 | 100% |
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 社外取締役 | 酒井 美紀 | 13回/14回 | 93% |
| 独立社外取締役 | 神長 善次 | 14回/14回 | 100% |
| 常勤監査役 | 中島 清隆 | 14回/14回 | 100% |
| 社外監査役 | 弘中 徹 | 14回/14回 | 100% |
| 独立社外監査役 | 佐藤 元宏 | 14回/14回 | 100% |
⑫特別委員会の活動状況
当社は、当社の少数株主の利益保護を目的として、独立役員のうち3名を構成員とする常設の特別委員会を設置しており、当該委員会において親会社との重要な取引及び行為について、取引・行為の必要性、合理性及び条件の相当性を含め、審議・検討を行っております。
当社は、当該取引を実施するに当たっては、法令に基づき、取締役会における議論を経て、取引条件が第三者との通常の取引と相違しないこと等を確認するとともに、特別委員会の意見を踏まえたうえで取引実施の可否を決定しております。
当事業年度に開催された特別委員会は2回であり、主な審議・検討内容及び各委員の出席状況については次のとおりであります。
(主な審議・検討内容)
| 回(2024年) | 開催月 | 主な審議・検討内容 |
| 第1回 | 2024年2月 | ・2023年1月～12月までの親会社との取引の内容及び継続して 行う当該取引の内容について |
| 第2回 | 2024年9月 | ・2024年1月～6月までの親会社との取引の内容及び継続して 行う当該取引の内容について |
(当事業年度の出席状況)
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 独立社外取締役 | 村岡 香奈子(委員長) | 2回/2回 | 100% |
| 独立社外取締役 | 高橋 俊裕 | 2回/2回 | 100% |
| 独立社外監査役 | 佐藤 元宏 | 2回/2回 | 100% |
⑬報酬会議の活動状況
取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。
当事業年度に開催された報酬会議は1回であり、構成員全員が出席しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
