有価証券報告書-第68期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
(TH FOODS, INC.)
当社は、2025年3月27日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるTH FOODS, INC.の全株式を取得し子会社化することについて、基本合意書を締結することを決議し、締結いたしました。また、2025年5月30日付で、基本合意書に定めた一連の取引に関する契約を締結しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TH FOODS, INC.
事業の内容 菓子の製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当グループは、「中長期成長戦略 2030」において、米国を海外展開の最重要地域に位置付けております。同地域においては、グルテンフリー食品市場が拡大しており、ライスクラッカーを含む米菓の事業機会は更なる広がりが期待できます。
1984年設立のSESMARK FOODS, INC.(現TH FOODS, INC.)は、当グループの海外展開の起点として1989年以降、三菱商事株式会社とともに段階的に出資し、当社が提供する米菓製造技術をベースとした「うす焼」タイプの製品を30年以上にわたり製造・販売してきました。
この度、株主間における協議の結果、TH FOODS, INC.の更なる成長を図るためには当社がTH FOODS, INC.を連結子会社化し、これまで以上に米菓関連の製造技術やノウハウを提供することで同社の新商品開発や生産性向上を図ることが最善であると合意いたしました。
こうした活動を通じ、当グループは米国市場において米菓の更なる拡大を図り、中長期成長戦略でパーパス(存在意義)として掲げる“Better For You”の観点から、お米の可能性を最大限に引き出し、世界で新価値・新市場を創造する「ライスイノベーションカンパニー」の実現を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2025年4月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得及びTH FOODS, INC.による同社の自己株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	50.0%
企業結合日に追加取得する議決権比率	50.0%
取得後の議決権比率	100.0%

当社が三菱商事株式会社及び北米三菱商事会社の保有する株式を取得、並びにTH FOODS, INC.が三菱商事株式会社の保有株式を取得しこれを消却することで、TH FOODS, INC.を完全子会社化いたします。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得及びTH FOODS, INC.による同社の自己株式の取得により、当社がTH FOODS, INC.の議決権の100.0%を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたTH FOODS, INC.の普通株式の時価	32,044百万円
追加取得の対価	32,044
取得原価	64,089

上記の円換算額は、追加取得の対価220,999千米ドルを1ドル145円で換算した参考値となります。なお、追加取得の対価には、TH FOODS, INC.が、同社の自己株式を取得する対価を含めております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
現時点では確定しておりません。
8.支払資金の調達方法
自己資金及び借入により調達予定
多額な資金の借入
(亀田製菓株式会社)
当社はTH FOODS, INC.の株式取得に要する資金の充当として、以下のとおり2025年6月5日付で金融機関から資金の借入を行いました。
1.借入先
株式会社第四北越銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行
2.借入金額
25,910百万円
3.借入金利
基準金利+スプレッド
4.借入実行予定日
2025年6月5日
5.借入期間
1年
6.返済方法
期日一括返済
7.担保、保証の有無
該当事項はありません。
連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却
(Mary’s Gone Crackers, Inc.)
当社は、2025年4月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMary’s Gone Crackers, Inc.の発行済株式のうち、当社が保有する全ての株式をDare Foods LTD.の米国子会社であるROSSEAU INCORPORATEDに譲渡することを決議し、譲渡いたしました。なお、本株式譲渡に伴いMary’s Gone Crackers, Inc.は2026年3月期より当社の連結子会社から外れることとなります。
1.株式譲渡の理由
米国事業戦略の再構築を検討する中で、TH FOODS, INC.の成長に経営資源を集中することが、更なる効果的なシナジー創出になると判断し、本株式譲渡を決定いたしました。
2.株式売却の相手先の名称
ROSSEAU INCORPORATED
3.売却の時期

意思決定日	2025年4月30日
契約締結日	2025年4月30日
株式譲渡実行日	2025年5月1日

4.譲渡する子会社の概要

名称	Mary’s Gone Crackers, Inc.
事業内容	菓子の製造販売
資本金	40千米ドル

5.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数	2,043株(議決権の数:2,043個)
譲渡価額	18,000千米ドル
譲渡損益	算定中であります。
譲渡後の所有株式数	0株(議決権所有割合:0.0%)

なお、譲渡価額については、株式譲渡契約において価格調整条項が付されているため、上記金額は暫定の金額であります。今後、価格の調整が見込まれるため、最終的な譲渡価額は変動する予定です。