有価証券報告書-第71期(2023/04/01-2024/03/31)
⑪株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ.基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社株式の取引は株主の皆様のご判断に委ねるのが原則であり、当社に対する大規模買付行為がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由意思に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上させる者でなければならないと考えております。大規模買付行為の中には、①その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④買付者の提案した条件よりもさらに有利な条件を株主にもたらすために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
Ⅱ.不適切な支配の防止のための取組み
当社は、日本の伝統ある食文化を世界に広め、人々に喜びと豊かさを提供することが使命であると考え、かかる使命の追求を通じた企業価値の向上を目指しております。
当社は、前回の中期経営計画「プライド・BEIKAプラン」(第67期～第69期)に引き続き現行の中期経営計画『新しい岩塚価値の創造 ～ Create New Iwatsuka Value ～ 』(第70期～第72期)を策定し、機構改革を進めながら経営基盤の強化を図り、岩塚製菓グループ固有の戦略的ポジションの確保に取り組んでまいりました。
第70期から第72期までの3年間を対象とするこの中期経営計画は、①成長戦略として、A.既存主力ブランドの収益性強化、B.新機軸商品の強化、C.「岩塚」ブランドの再定義、D.グループシナジーの発揮。②構造改革として、E.生産性の追求。③持続経営として、F.経営基盤の強化。といった3つの考えの下、企業価値の向上を目指してまいります。この中期経営計画を着実に実行していくことが、当社グループとステークホルダーとの信頼関係を一層強固に築き上げ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。
Ⅲ.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社は、中期経営計画『新しい岩塚価値の創造』の下、株主の皆様、お客様、取引先様、従業員、地域社会その他、多様なステークホルダーの皆様にとって価値ある企業として支持されることを常に目指し、企業価値・株主共同の利益の最大化に全力で取り組んでまいります。
当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上でこれを中長期的に保有し、当社の価値を向上させる意図を持つものでなければ、中期経営計画の達成が困難となるのはもちろんのこと、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあります。
さらに、外部者である買付者から買付提案を受けた際には、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークの有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等について株主の皆様に適切に把握していただくとともに、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が企業価値に及ぼす影響について判断していただく必要があります。
したがって、外部者である買付者によって当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断していただくための時間、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案させていただくための情報を収集する時間の確保が必要であります。また、不当な条件による買付けについては、当社取締役会が株主の皆様のために交渉を行うことを可能とすること等が必要になってまいります。
このような状況を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための取組みとして、「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針」(買収防衛策)が必要であると判断、「当社の財務および事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(基本方針)とともに、2007年6月27日開催の定時株主総会において承認を得て導入しております。
その後の更新にあたり、独立委員会の追加的な情報提供を受ける期間および独立委員会による検討の延長期間について上限を設定する等の修正を行っており、直近においては、2022年6月27日開催の定時株主総会において、新株予約権の取得の対価として金銭その他経済的利益を交付することは想定していない旨を明確にしたうえで、承認を得て更新しております。
本対応方針の詳細につきましては、2022年5月13日に開示しております「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
⑫当事業年度における提出会社の取締役会および任意に設置する委員会等の活動状況
(取締役会)
取締役会は、業務執行機関として、具体的な経営戦略や経営計画等を決定するとともに、重要な業務執行の決定を行い、グループ会社を含め執行を監督しております。
取締役会は、法令および定款に定める決議事項、取締役会規則において決議する重要な事項を定めており、当事業年度における具体的な審議事項としては、中期経営計画や年度計画、決算関連、ガバナンス関連事項の承認、各種規程や基本方針等の制・改定、管理職の人事異動などが挙げられます。一方で、取締役や執行役員等に対して、業務執行に係る権限を委託し迅速な判断と執行を促しており、年度計画の予実管理や新商品の商談承認等については、執行役員が参加する役員会で行うことが多くなっております。
当事業年度においては、生産設備の増強・合理化などの導入検討やサステナビリティ情報などの開示事案の承認等について、慎重に審議しております。
なお、当社は、取締役会を原則として月次で開催しており、2023年度における個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社株式の取引は株主の皆様のご判断に委ねるのが原則であり、当社に対する大規模買付行為がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由意思に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上させる者でなければならないと考えております。大規模買付行為の中には、①その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④買付者の提案した条件よりもさらに有利な条件を株主にもたらすために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
Ⅱ.不適切な支配の防止のための取組み
当社は、日本の伝統ある食文化を世界に広め、人々に喜びと豊かさを提供することが使命であると考え、かかる使命の追求を通じた企業価値の向上を目指しております。
当社は、前回の中期経営計画「プライド・BEIKAプラン」(第67期～第69期)に引き続き現行の中期経営計画『新しい岩塚価値の創造 ～ Create New Iwatsuka Value ～ 』(第70期～第72期)を策定し、機構改革を進めながら経営基盤の強化を図り、岩塚製菓グループ固有の戦略的ポジションの確保に取り組んでまいりました。
第70期から第72期までの3年間を対象とするこの中期経営計画は、①成長戦略として、A.既存主力ブランドの収益性強化、B.新機軸商品の強化、C.「岩塚」ブランドの再定義、D.グループシナジーの発揮。②構造改革として、E.生産性の追求。③持続経営として、F.経営基盤の強化。といった3つの考えの下、企業価値の向上を目指してまいります。この中期経営計画を着実に実行していくことが、当社グループとステークホルダーとの信頼関係を一層強固に築き上げ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。
Ⅲ.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社は、中期経営計画『新しい岩塚価値の創造』の下、株主の皆様、お客様、取引先様、従業員、地域社会その他、多様なステークホルダーの皆様にとって価値ある企業として支持されることを常に目指し、企業価値・株主共同の利益の最大化に全力で取り組んでまいります。
当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上でこれを中長期的に保有し、当社の価値を向上させる意図を持つものでなければ、中期経営計画の達成が困難となるのはもちろんのこと、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあります。
さらに、外部者である買付者から買付提案を受けた際には、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークの有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等について株主の皆様に適切に把握していただくとともに、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が企業価値に及ぼす影響について判断していただく必要があります。
したがって、外部者である買付者によって当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断していただくための時間、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案させていただくための情報を収集する時間の確保が必要であります。また、不当な条件による買付けについては、当社取締役会が株主の皆様のために交渉を行うことを可能とすること等が必要になってまいります。
このような状況を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための取組みとして、「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針」(買収防衛策)が必要であると判断、「当社の財務および事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(基本方針)とともに、2007年6月27日開催の定時株主総会において承認を得て導入しております。
その後の更新にあたり、独立委員会の追加的な情報提供を受ける期間および独立委員会による検討の延長期間について上限を設定する等の修正を行っており、直近においては、2022年6月27日開催の定時株主総会において、新株予約権の取得の対価として金銭その他経済的利益を交付することは想定していない旨を明確にしたうえで、承認を得て更新しております。
本対応方針の詳細につきましては、2022年5月13日に開示しております「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
⑫当事業年度における提出会社の取締役会および任意に設置する委員会等の活動状況
(取締役会)
取締役会は、業務執行機関として、具体的な経営戦略や経営計画等を決定するとともに、重要な業務執行の決定を行い、グループ会社を含め執行を監督しております。
取締役会は、法令および定款に定める決議事項、取締役会規則において決議する重要な事項を定めており、当事業年度における具体的な審議事項としては、中期経営計画や年度計画、決算関連、ガバナンス関連事項の承認、各種規程や基本方針等の制・改定、管理職の人事異動などが挙げられます。一方で、取締役や執行役員等に対して、業務執行に係る権限を委託し迅速な判断と執行を促しており、年度計画の予実管理や新商品の商談承認等については、執行役員が参加する役員会で行うことが多くなっております。
当事業年度においては、生産設備の増強・合理化などの導入検討やサステナビリティ情報などの開示事案の承認等について、慎重に審議しております。
なお、当社は、取締役会を原則として月次で開催しており、2023年度における個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 区分 | 出席数/開催数 | |
| 槇 春夫 | 常勤/社内 | 14/14(出席率100%) | |
| 槇 大介 | 常勤/社内 | 14/14(出席率100%) | |
| 星野 忠彦 | 常勤/社内 | 13/14(出席率 93%) | |
| 阿部 雅栄 | 常勤/社内 | 14/14(出席率100%) | |
| 小林 晴仁 | 常勤/社内 | 14/14(出席率100%) | |
| 石川 豊 | 常勤/社外 | 14/14(出席率100%) | |
| 佐野 榮日出 | 非常勤/社外 | 4/4(出席率100%) | ※ 2023年6月29日定時株主総会をもって退任 |
| 深井 一男 | 非常勤/社外 | 14/14(出席率100%) | |
| 髙橋 隆二 | 非常勤/社外 | 10/10(出席率100%) | ※ 2023年6月29日定時株主総会により選任 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
