四半期報告書-第97期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

なお、当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「会社の支配に関する基本方針」)を定めており、その内容の概要等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
I 会社の支配に関する基本方針
当社は、持株会社として、酒類事業、食品飲料事業及び不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括しており、その経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があり、明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される当社株券等の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)に対して当社取締役会が適切と考える措置を取ることも、当社株主の共同の利益を守るために必要であると考えます。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、2016年11月に、2017年からグループ創業150周年に当たる2026年までの10年間に進むべき方向性を定めた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定し、グループ成長の源泉を、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識したうえで、「第一次中期経営計画(2017～2020年)」を推進してまいりました。
しかし、昨今の業績動向を踏まえ、現組織体制及び事業活動の継続では市場環境やお客様の消費スタイル変化への対応が不十分と判断し、新たな経営計画「グループ経営計画2024」を策定し、2020年2月13日に公表いたしました。
「グループ経営計画2024」は、各事業の課題や成長スピードの違いを考慮し、2020年を期初とする5ヶ年計画とし、以下の基本方針のもと、2024年の計画実現に向け力強く邁進してまいります。
「基本方針」
(1)本業集中と強靭化
(2)グローバル展開の加速
(3)シンプルでコンパクトな企業構造の確立
(4)サステナビリティ経営の推進
当社では、これまで以下のとおり積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。
1998年11月 「指名委員会」及び「報酬委員会」(各委員とも独立社外取締役及び取締役社長をもって構成、委員長は独立社外取締役から1名選任)を任意で設置、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持、向上に取組む
1999年3月 執行役員制を導入
2002年3月 取締役任期を1年に短縮
2003年7月 純粋持株会社体制に移行し、以降、段階的に独立社外取締役の増員を図り、2009年より3名の独立社外取締役を選任
2015年12月 「社外取締役委員会」(独立社外取締役をもって構成)を設置、当社及び当社グループの経営戦略、ならびにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図る
また、当社は、2020年3月に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会における独立社外取締役の比率は、これまでの3分の1から半数まで高まるなど、コーポレートガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図ります。当社では、監査等委員会設置会社移行後においても、その体制の構築や運営を適切に行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、コーポレートガバナンスの強化充実に取り組んでいく所存です。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、Ⅰで述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)にしたがっていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、これらを取りまとめて当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)として定めています。
当社の定める大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを求めており、大規模買付行為は、その後に設定される当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるものとしています。大規模買付者がかかる大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主の共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(注)に掲載しています。
本対応方針は、2020年3月27日に開催された当社第96回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で発効しており、有効期間は2023年3月31日までに開催される当社第99回定時株主総会の終結の時までとなっています。
(注)当社ホームページ https://www.sapporoholdings.jp/news/items/20200213tekijikaiji-kaituketaiou.pdf
Ⅳ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
(1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主の共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って設計されたものといえます。
(2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰで述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としており、本対応方針によって、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができます。このように、本対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
(3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付ルール上、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価・検討を行い、取締役会としての意見を取りまとめるなどの際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかと考えます。