有価証券報告書-第101期(2024/01/01-2024/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1.組織・人員
当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2025年3月26日をもって指名委員会等設置会社に移行いたしました。監査委員会は、独立社外取締役3名、社内取締役2名の5名で構成され、委員長は独立社外取締役の委員の中から監査委員会の決議によって選定しております。内部監査を担当する組織のInternal Auditを直属の組織として組織的監査を実施いたします。
以下は、当事業年度における状況を記載しています。
1) 当社の監査役は5名であり、常勤監査役2名と社外監査役3名から構成されております。なお、常勤監査役福田行孝氏は、当社執行役員財務部門ゼネラルマネジャー、アサヒプロマネジメント株式会社代表取締役社長、アサヒグループジャパン株式会社常勤監査役として主に財務・会計業務をはじめ、マネジメント経験を豊富に持ち合わせております。また、社外監査役川上豊氏は、公認会計士並びに上場企業等の会計監査人の業務執行社員として、企業会計に関する専門的知識と国内・海外での豊富な監査経験を有しております。
2) 社外監査役3名は、それぞれ、企業会計に関する専門家、弁護士、企業経営経験者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。
3) 監査役の職務を適切に補助できるAudit and Supervisory Board Officeに所属する使用人を4名配置し、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。
2.監査役会の活動状況
1) 2024年度は監査役会を13回開催しております。
2) 監査役会の具体的な検討内容は以下の通りであり、取締役会に定期的に報告しております。
・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議並びに上期及び年間の監査活動のレビュー
・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議
・会計監査人による期中レビュー報告、監査結果、並びに監査役会の実効性評価で認識した課題等についての検討
・監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)についての確認・審議
3) 監査役会の実効性評価
監査役会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため、監査役会の実効性評価を行い、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めております。
2024年度は、当社の常勤監査役、社外監査役、国内グループ会社の常勤監査役に対してアンケートを実施したほか、第三者によるインタビューを当社の代表取締役社長兼Group CEO、常勤監査役、社外監査役、国内グループ会社常勤監査役、Head of Internal Auditに加えて、会計監査人とAudit and Supervisory Board Officeに所属する使用人に対して実施し、外部視点による内容分析、評価意見等を得て、監査役会において協議いたしました。その結果、2024年度の監査役会は「有効に機能しており、実効性が認められる」と結論付けました。
なお、監査役会実効性評価の結果の概要は、以下の当社ウェブサイトに記載しております。
https://www.asahigroup-holdings.com/company/governance/policy.html
[監査役会への出席状況]
3.監査役の主な活動状況
注 内部監査部門はアサヒグループホールディングス(株)Internal Auditと国内グループ会社の内部監査部門を示しています。
② 内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価の状況
1.アサヒグループの内部監査体制
当社は、組織上独立した内部監査部門としてInternal Audit(人員9名)を設置しております。Internal Auditは、業務監査、品質監査及び財務報告に係る内部統制評価の業務を行うとともに、日本、欧州、オセアニア、東南アジアの各地域統括会社に設置された内部監査部門による、傘下の事業会社に対する内部監査の実施状況及び内部監査結果をモニタリングし、当社のCorporate Management Board、取締役会及び監査役会に報告しております。なお、地域統括会社の内部監査部門は、組織上独立し、それぞれの地域に置かれた監査委員会(日本は代表取締役及び監査役)に監査結果を報告しております。
当社グループ全体の内部監査業務は、内部監査に関する役割や権限、内部監査部門の独立性、内部監査の目的、範囲、計画、報告等について規定したグループ内部監査基本方針及び内部監査規程に基づいて運営しております。
なお、指名委員会等設置会社への移行後は、Internal Auditを監査委員会直属の組織とし、監査職務上の正規の報告を監査委員会に行い、部門運営上の報告を執行部門に行う体制とすることで、独立性・客観性を担保します。
2.内部監査の実効性を確保するための取組
Internal Auditは、会社の全体的なリスク評価や、規模、業務の重要度等の観点から策定し、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、リスクベースアプローチの内部監査を実施しております。
内部監査の独立性と公正性を確保するため、内部監査の結果は、代表取締役と常勤監査役に対し同時に同内容の報告を行うとともに、取締役会に対しては年に1回、監査役会に対しては年に3回内部監査結果の要点を報告しております。
当社グループの内部監査部門は、共通の内部監査専用ITツールを使用し、内部監査の実施に関する情報を集約しております。これにより当社Internal Auditは、地域統括会社の内部監査結果を適時に把握するとともに、監査手法の有効性を監視することが可能となっております。
また、当社グループ全体の内部監査機能の強化を図るために、定期的にグローバル内部監査部門会議を主催し、ベストプラクティスの共有や、新たな監査手法についての意見交換を行っております。
なお、指名委員会等設置会社への移行後は、監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を行い、その結果は監査委員会に報告します。また、内部監査の結果は内部統制上の連携を行うために取締役兼代表執行役社長Group CEOにも報告する体制とし、独立性・客観性及び内部監査の実効性を担保します。
3.監査役及び会計監査人との相互連携
Internal Auditは監査役及び会計監査人と定期的又は必要に応じて打合せを行い、内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制の評価の状況、会計監査の結果について双方向による情報共有をしております。
なお、指名委員会等設置会社への移行後も、Internal Auditは、監査委員会及び会計監査人と定期的又は必要に応じて打合せを行い、相互連携を維持します。また、監査委員会に対し、内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制の評価の状況を報告し、適宜指示を受けます。
③ 会計監査の状況
1.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2.継続監査期間
55年間
上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
3.業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
小倉 加奈子(継続監査年数2年)
谷 尋史 (継続監査年数4年)
森田 真佐宏(継続監査年数3年)
有限責任 あずさ監査法人は、その業務執行社員について、2003年と2007年の公認会計士法の改正に基づいて適切に交替期限(ローテーション)を設けております。業務執行社員については、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
4.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士29名、その他61名であります。
5.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が定める「会計監査人選任、解任・不再任基準」に基づき、
①独立性 ②透明性 ③監査品質 ④海外ネットワーク ⑤外部評価
⑥監査業務に関与するパートナーの定期的なローテーション
⑦監査報酬の妥当性 ⑧監査法人の組織的な運営に関する原則(監査法人のガバナンス・コード)の対応⑨会社法上の欠格事由該当の有無
等を勘案し、会計監査人を決定しております。
また、監査役会は会計監査人がその適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
以上を踏まえて、当社は、2025年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
6.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人選任、解任・不再任基準」に基づき、会計年度毎に会計監査人の評価を行っております。また、FinanceやInternal Auditなど国内外の関係部門より会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行う他、会計監査人に対して品質管理体制、独立性、ガバナンス体制、当社の経営幹部や執行部門とのコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行い、選任、解任・不再任の判断の参考にしております。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
前年度
当社における非監査業務の内容は、株式の売出し・社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
当年度
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬( 1)を除く)
前年度
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関係業務等であります。
当年度
当社における非監査業務の内容は、税務関係業務であります。
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関係業務等であります。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の職務遂行状況、当期の監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠等について確認し審議した結果、監査内容、監査時間数及び単価等について妥当であると判断し、報酬等について同意いたしました。
① 監査役監査の状況
1.組織・人員
当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2025年3月26日をもって指名委員会等設置会社に移行いたしました。監査委員会は、独立社外取締役3名、社内取締役2名の5名で構成され、委員長は独立社外取締役の委員の中から監査委員会の決議によって選定しております。内部監査を担当する組織のInternal Auditを直属の組織として組織的監査を実施いたします。
以下は、当事業年度における状況を記載しています。
1) 当社の監査役は5名であり、常勤監査役2名と社外監査役3名から構成されております。なお、常勤監査役福田行孝氏は、当社執行役員財務部門ゼネラルマネジャー、アサヒプロマネジメント株式会社代表取締役社長、アサヒグループジャパン株式会社常勤監査役として主に財務・会計業務をはじめ、マネジメント経験を豊富に持ち合わせております。また、社外監査役川上豊氏は、公認会計士並びに上場企業等の会計監査人の業務執行社員として、企業会計に関する専門的知識と国内・海外での豊富な監査経験を有しております。
2) 社外監査役3名は、それぞれ、企業会計に関する専門家、弁護士、企業経営経験者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。
3) 監査役の職務を適切に補助できるAudit and Supervisory Board Officeに所属する使用人を4名配置し、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。
2.監査役会の活動状況
1) 2024年度は監査役会を13回開催しております。
2) 監査役会の具体的な検討内容は以下の通りであり、取締役会に定期的に報告しております。
・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議並びに上期及び年間の監査活動のレビュー
・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議
・会計監査人による期中レビュー報告、監査結果、並びに監査役会の実効性評価で認識した課題等についての検討
・監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)についての確認・審議
3) 監査役会の実効性評価
監査役会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため、監査役会の実効性評価を行い、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めております。
2024年度は、当社の常勤監査役、社外監査役、国内グループ会社の常勤監査役に対してアンケートを実施したほか、第三者によるインタビューを当社の代表取締役社長兼Group CEO、常勤監査役、社外監査役、国内グループ会社常勤監査役、Head of Internal Auditに加えて、会計監査人とAudit and Supervisory Board Officeに所属する使用人に対して実施し、外部視点による内容分析、評価意見等を得て、監査役会において協議いたしました。その結果、2024年度の監査役会は「有効に機能しており、実効性が認められる」と結論付けました。
なお、監査役会実効性評価の結果の概要は、以下の当社ウェブサイトに記載しております。
https://www.asahigroup-holdings.com/company/governance/policy.html
[監査役会への出席状況]
| 区 分 | 氏 名 | 出席状況 |
| 常勤監査役 | 福田 行孝 | 13回/13回 |
| 常勤監査役 | 大島 明子 | 8回/8回 |
| 社外監査役 | 川上 豊 | 13回/13回 |
| 社外監査役 | 大八木 成男 | 13回/13回 |
| 社外監査役 | 田中 早苗 | 13回/13回 |
3.監査役の主な活動状況
| 主な項目 | 活動状況 | 常勤 監査役 | 社外 監査役 |
| 取締役の 職務執行状況 | 取締役会への出席 | ○ | ○ |
| Corporate Management Board、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要会議への出席 | ○ | - | |
| 取締役会長兼取締役会議長、代表取締役社長兼Group CEOとの意見交換会を開催し、経営方針、経営状況や課題等についての確認及び情報の共有 (取締役会長兼取締役会議長1回、代表取締役社長兼Group CEO2回) | ○ | ○ | |
| 取締役会長兼取締役会議長、代表取締役社長兼Group CEOとのミーティングを開催し、経営方針、経営状況や課題等についての確認及び情報の共有 (取締役会長兼取締役会議長5回、代表取締役社長兼Group CEO7回) | ○ | - | |
| 取締役会長兼取締役会議長、代表取締役社長兼Group CEOを除く業務執行取締役等との面談を開催し、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、検証(25回) | ○ | - | |
| 社外取締役と常勤監査役・社外監査役との意見交換会(1回) | ○ | ○ | |
| 内部統制 | Internal Auditとの情報共有や意見交換を開催し、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等 ・Internal Auditと常勤監査役(7回) ・Internal Auditと常勤監査役・社外監査役(4回) | ○ | ○ |
| 社外監査役によるFinanceへのヒアリングや意見交換 (随時) | - | ○ | |
| グループ会社 | 国内グループ会社常勤監査役との情報共有や意見交換を開催し、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等 ・国内グループ会社常勤監査役と常勤監査役(毎月実施) ・国内グループ会社常勤監査役と常勤監査役・社外監査役(2回) | ○ | ○ |
| 国内グループ会社常勤監査役会議の開催(5回) | ○ | - | |
| 国内グループ会社の往査・面談等 ・常勤監査役による国内グループ会社8社の往査・面談等 ・常勤監査役・社外監査役による国内グループ会社1社の往査 | ○ | ○ | |
| 海外グループ会社の往査 ・常勤監査役による海外地域統括会社2社、海外グループ会社1社の往査 ・常勤監査役・社外監査役による海外地域統括会社1社の往査 | ○ | ○ | |
| 海外グループ会社の監査 ・常勤監査役による監査委員会への出席(10回) ・海外グループ会社役員、幹部等との面談を開催し、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、検証(10回) | ○ | - | |
| 会計監査 | 会計監査人との情報共有や意見交換を開催し、会計監査人からの監査計画説明、期中レビュー報告、監査結果報告等 ・会計監査人と常勤監査役(10回) ・会計監査人と常勤監査役・社外監査役(6回) | ○ | ○ |
| 会計監査人による非保証業務の事前了解 | 会計監査人及びそのメンバーファームが実施する非保証業務に対する監査役会事前了解 | ○ | ○ |
| 三様監査の連携 | 国内グループ会社常勤監査役、内部監査部門、会計監査人による 国内グループ三様監査会議の開催(1回) | ○ | - |
| 会計監査人による国内グループ会社常勤監査役、内部監査部門等を対象にしたセミナーの開催(1回) | ○ | - |
注 内部監査部門はアサヒグループホールディングス(株)Internal Auditと国内グループ会社の内部監査部門を示しています。
② 内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価の状況
1.アサヒグループの内部監査体制
当社は、組織上独立した内部監査部門としてInternal Audit(人員9名)を設置しております。Internal Auditは、業務監査、品質監査及び財務報告に係る内部統制評価の業務を行うとともに、日本、欧州、オセアニア、東南アジアの各地域統括会社に設置された内部監査部門による、傘下の事業会社に対する内部監査の実施状況及び内部監査結果をモニタリングし、当社のCorporate Management Board、取締役会及び監査役会に報告しております。なお、地域統括会社の内部監査部門は、組織上独立し、それぞれの地域に置かれた監査委員会(日本は代表取締役及び監査役)に監査結果を報告しております。
当社グループ全体の内部監査業務は、内部監査に関する役割や権限、内部監査部門の独立性、内部監査の目的、範囲、計画、報告等について規定したグループ内部監査基本方針及び内部監査規程に基づいて運営しております。
なお、指名委員会等設置会社への移行後は、Internal Auditを監査委員会直属の組織とし、監査職務上の正規の報告を監査委員会に行い、部門運営上の報告を執行部門に行う体制とすることで、独立性・客観性を担保します。
2.内部監査の実効性を確保するための取組
Internal Auditは、会社の全体的なリスク評価や、規模、業務の重要度等の観点から策定し、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、リスクベースアプローチの内部監査を実施しております。
内部監査の独立性と公正性を確保するため、内部監査の結果は、代表取締役と常勤監査役に対し同時に同内容の報告を行うとともに、取締役会に対しては年に1回、監査役会に対しては年に3回内部監査結果の要点を報告しております。
当社グループの内部監査部門は、共通の内部監査専用ITツールを使用し、内部監査の実施に関する情報を集約しております。これにより当社Internal Auditは、地域統括会社の内部監査結果を適時に把握するとともに、監査手法の有効性を監視することが可能となっております。
また、当社グループ全体の内部監査機能の強化を図るために、定期的にグローバル内部監査部門会議を主催し、ベストプラクティスの共有や、新たな監査手法についての意見交換を行っております。
なお、指名委員会等設置会社への移行後は、監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を行い、その結果は監査委員会に報告します。また、内部監査の結果は内部統制上の連携を行うために取締役兼代表執行役社長Group CEOにも報告する体制とし、独立性・客観性及び内部監査の実効性を担保します。
3.監査役及び会計監査人との相互連携
Internal Auditは監査役及び会計監査人と定期的又は必要に応じて打合せを行い、内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制の評価の状況、会計監査の結果について双方向による情報共有をしております。
なお、指名委員会等設置会社への移行後も、Internal Auditは、監査委員会及び会計監査人と定期的又は必要に応じて打合せを行い、相互連携を維持します。また、監査委員会に対し、内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制の評価の状況を報告し、適宜指示を受けます。
③ 会計監査の状況
1.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2.継続監査期間
55年間
上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
3.業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
小倉 加奈子(継続監査年数2年)
谷 尋史 (継続監査年数4年)
森田 真佐宏(継続監査年数3年)
有限責任 あずさ監査法人は、その業務執行社員について、2003年と2007年の公認会計士法の改正に基づいて適切に交替期限(ローテーション)を設けております。業務執行社員については、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
4.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士29名、その他61名であります。
5.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が定める「会計監査人選任、解任・不再任基準」に基づき、
①独立性 ②透明性 ③監査品質 ④海外ネットワーク ⑤外部評価
⑥監査業務に関与するパートナーの定期的なローテーション
⑦監査報酬の妥当性 ⑧監査法人の組織的な運営に関する原則(監査法人のガバナンス・コード)の対応⑨会社法上の欠格事由該当の有無
等を勘案し、会計監査人を決定しております。
また、監査役会は会計監査人がその適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
以上を踏まえて、当社は、2025年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
6.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人選任、解任・不再任基準」に基づき、会計年度毎に会計監査人の評価を行っております。また、FinanceやInternal Auditなど国内外の関係部門より会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行う他、会計監査人に対して品質管理体制、独立性、ガバナンス体制、当社の経営幹部や執行部門とのコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行い、選任、解任・不再任の判断の参考にしております。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前年度 | 当年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 288 | 54 | 321 | 22 |
| 連結子会社 | 172 | - | 190 | - |
| 計 | 460 | 54 | 511 | 22 |
前年度
当社における非監査業務の内容は、株式の売出し・社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
当年度
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬( 1)を除く)
| 区分 | 前年度 | 当年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 20 |
| 連結子会社 | 575 | 26 | 740 | 36 |
| 計 | 575 | 26 | 740 | 56 |
前年度
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関係業務等であります。
当年度
当社における非監査業務の内容は、税務関係業務であります。
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関係業務等であります。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の職務遂行状況、当期の監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠等について確認し審議した結果、監査内容、監査時間数及び単価等について妥当であると判断し、報酬等について同意いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
