四半期報告書-第93期第1四半期(平成28年1月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年2月10日にAnheuser-Busch InBev SA/NV(以下、「AB InBev社」といいます。)に対し、AB InBev社によるSABMiller plc(以下、「SABMiller社」といいます。)の買収実行を条件として、SABMiller社のイタリア、オランダ、英国事業その他関連資産(以下、「対象事業」といいます。)を取得するための法的拘束力のある最終提案を行い、その後、対象事業の買収に関連する従業員との協議手続が完了したことを受けて、平成28年4月19日に、AB InBev社との間で株式売買契約を締結致しました。
また、資金的な裏付けを証明するためのコミットメントライン契約を金融機関との間で締結しております。
なお、本件買収は、AB InBev社のSABMiller社買収実行と同時に実行されます。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

名称	事業の内容
Birra Peroni S.r.l.	ビールの製造販売
Royal Grolsch NV	ビールの製造販売
Meantime Brewing Company Ltd.	ビールの製造販売
Miller Brands (UK) Ltd.	ビールの輸入販売

(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、グループ全体のありたい姿や事業の将来像を示す『長期ビジョン』を設定するとともに、その実現に向けた『中期経営方針』に基づいて、企業価値向上経営の更なる深化を目指しております。
『長期ビジョン』における事業の将来像としては、「酒類を中核とする総合飲料食品グループとして、国内では、高付加価値化を基軸とするリーディングカンパニーを目指すとともに、日本発の『強み』を活かすグローバルプレイヤーとして独自のポジションを確立する」ことを掲げております。また、『中期経営方針』の重点課題の一つに、「国内収益基盤の盤石化と国際事業の成長エンジン化による『稼ぐ力』の強化」を掲げ、海外を中心とした新たな成長基盤の獲得を目指しております。
当社は、従来からアジア、オセアニア地域を中心として海外成長基盤の拡大に取り組み、オセアニアをはじめとして、東南アジア、中国における有力なネットワークを築いてきました。今後も、海外では新興国経済の成長鈍化やグローバルな大型再編が進行するなか、多様な「リスクと機会」を捉えて、国内で培ってきた「強み」を活かし、更なる成長基盤の拡大に取り組んでいく方針です。
本件は、こうした戦略の一環であり、当社はSABMiller社の「Peroni」、「Grolsch」、及び「Meantime」ブランド並びにこれらブランドを製造、販売するイタリア、オランダ、英国の事業会社を取得し、子会社化することを提案しております。「Grolsch」は400年、「Peroni」は150年以上の歴史を持つ世界有数のプレミアムビールブランドであり、欧州を中心に認知度の非常に高いブランドです。また、「Meantime」は英国のクラフトビールのパイオニア的ブランドであり、ロンドンなど都市部を中心に、若者に人気のあるブランドとして急成長しております。
こうしたブランド及び事業の買収により、欧州における成長基盤を拡大するとともに、強力な販売ネットワークの活用により、「強み」である『アサヒスーパードライ』のプレゼンス向上などでシナジーを発揮し、「独自のポジションを持つグローバルプレイヤー」として持続的な成長を目指していきます。
(3) 企業結合日
平成28年下期(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
なお、本件買収実行のためには、AB InBev社によるSABMiller社買収が実行されること、及び当社が対象事業の買主として欧州委員会から承認されることが主な先行条件となります。
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
現時点では確定しておりません。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
2,550百万ユーロ(キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース)
上記金額は概算であり、実際の取得の対価は上記と異なる可能性があります。